EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, CYPERN, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SYDKOREA USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Moment Group AB (publ) (“Moment Group” eller “Bolaget”) har beslutat att genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier till en sammanlagd teckningslikvid om cirka 55 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande från Bolagets årsstämma som kommer att hållas den 7 maj 2019. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Genom Företrädesemissionen ges Bolaget möjligheten att, bland annat, vidareutveckla befintlig verksamhet, stärka Bolagets finansiella ställning samt finansiera förvärvet av Minnesota Communication.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen genomförs för att ge Moment Group möjligheten att, bland annat, vidareutveckla befintlig verksamhet, stärka Bolagets finansiella ställning samt finansiera förvärvet av Minnesota Communication.
- Bolagets största aktieägare, inklusive Wallblomgruppen och Engströms Trä i Brynje, som per den 1 mars 2019 representerade cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för emissionsbeslutet på bolagsstämman samt att teckna cirka 45 procent av Företrädesemissionen.
- Ett antal befintliga aktieägare, inklusive Wallblomgruppen, samt ett antal externa investerare har lämnat garantiåtaganden för ytterligare totalt 29 miljoner kronor, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
- De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antalet emitterade aktier förväntas offentliggöras senast den 2 maj 2019. Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av bolagsstämman, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 9 maj 2019 och teckningsperioden att löpa från och med den 13 maj 2019 till och med den 27 maj 2019.
Bakgrund och motiv
Moment Group, grundat 1987, är en väletablerad aktör inom upplevelseindustrin i Skandinavien. Inom Bolaget skapas upplevelser för fler än två miljoner gäster varje år. Bolagets ambition är att bli den ledande aktören inom upplevelseindustrin med varumärkeslöftet ”Shaping the experience industry”. Löftet bygger på ambitionen att utveckla branschen för att skapa värde för kunder, medarbetare och aktieägare.
Moment Group producerar musikal, teater, show och konserter, skapar specialbeställd underhållning, förmedlar artister till företagskunder samt driver fem teaterarenor och åtta arenor för mat & dryck, show och aktiviteter. Bolaget driver exempelvis arenorna Wallmans i Stockholm, Köpenhamn och Oslo, Golden Hits och Hamburger Börs i Stockholm, Kungsportshuset i Göteborg, Ballbreaker i Stockholm och STAR Bowling i Göteborg. Inom Moment Group finns även två eventbolag; Hansen och Minnesota Communication. Bolaget driver den egna biljettbokningssidan SHOWTIC.se, vilket innebär att Bolaget har kontroll över hela värdekedjan genom egen produktion av upplevelser, egna arenor samt egna försäljningskanaler till slutkonsumenten.
Moment Groups aktier noterades på Nasdaq First North 2006 och på Nasdaq First North Premier 2015. Under 2018 noterades Moment Groups aktier på Nasdaq Stockholms huvudlista för att öka kännedomen om Bolaget ytterligare och stärka dess varumärke.
Moment Group har en tydlig tillväxtambition och utvärderar förvärvsmöjligheter löpande. Bolaget har som mål att öka pro rata-omsättningen med 10 procent per år med en rörelsemarginal om 6 procent över en konjunkturcykel. Under 2017 förvärvades till exempel aktivitetscentret Ballbreaker i Stockholm och i juni 2018 förvärvades aktivitetscentret STAR Bowling i Göteborg. Därmed gick Bolaget in i ett nytt segment som bygger på att gästen själv tar en aktiv roll i sin upplevelse tillsammans med vänner, kollegor och familj. Förvärven av Ballbreaker och STAR Bowling har utvecklats väl inom Bolaget och ingår från och med januari 2019 i det nya affärsområdet Immersive Experiences.
Under 2017 förvärvades även Minnesota Communication till affärsområdet Event. Den ursprungliga köpeskillingen finansierades med egna medel. Därutöver ska Bolaget betala en tilläggsköpeskilling baserad på Minnesota Communications resultatgenerering under 2017 och 2018. Då Minnesota utvecklats mycket väl inom Moment Group utbetalades under 2018 en tilläggsköpeskilling om cirka 16,5 miljoner kronor och under våren 2019 ska Bolaget erlägga en tilläggsköpeskilling om 18,7 miljoner kronor avseende 2018, vilket var det starkaste året någonsin för Minnesota.
Förvärv, nyetableringar och investeringar har finansierats dels genom egengenererade medel och dels genom extern finansiering och nyemitterade aktier. Förvärv och etableringar har påverkat Bolagets lönsamhet och likviditet genom förvärvs-, integrerings-, etablerings- och uppstartskostnader. Efter de genomförda förvärven och satsningarna överstiger Bolagets nettoskuldsättning det finansiella målet om 3 gånger EBITDA Rullande Tolv Månader. Samtidigt ser Bolaget ett behov av kapital under sommarhalvåret då kvartal 2 och kvartal 3 traditionellt präglas av lägre aktivitet och renoveringsarbeten än under övriga delar av året vilket resulterar i lägre kassaflöden samt lägre resultatgenerering.
Bolaget ser även en fortsatt stor potential i befintlig verksamhet och under 2019 genomförs effektiviserings- och besparingsprogram för att stärka Bolagets lönsamhet. Moment Group, genom 2Entertain, har också ingått ett samarbetsavtal med BB Promotion för att underlätta etableringen på den tysktalande marknaden samtidigt som risktagandet minskas jämfört med en satsning i egen regi.
För att fullt ut kunna bemöta och tillvarata de möjligheter som identifierats har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Bolaget avser att använda nettolikviden från nyemissionen till att i) stärka Bolagets balansräkning inför kommande sommarhalvår; ii) finansiera tilläggsköpeskillingen relaterad till förvärvet av Minnesota Communication; iii) genomföra den nuvarande strategin för att uppnå de uppställda finansiella målen; iv) ge Bolaget möjlighet att fortsätta utforska och genomföra investeringsmöjligheter som identifieras.
Företrädesemissionen
Moment Groups styrelse beslutade idag den 1 april 2019 att, under förutsättning av godkännande från årsstämman som hålls den 7 maj 2019, genomföra Företrädesemissionen om cirka 55 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader.
Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 9 maj 2019 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger sedan tidigare. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive det belopp med vilket aktiekapitalet ska ökas, det antal nya aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie, förväntas offentliggöras runt den 2 maj 2019 (dock senast fem vardagar före avstämningsdagen).
Teckningsperioden löper från och med den 13 maj 2019 till och med den 27 maj 2019, eller till det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 13 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 13 maj 2019 till och med den 3 juni 2019.
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från årsstämman som hålls den 7 maj 2019.
Röstnings- och teckningsåtaganden
Bolagets största aktieägare, inklusive Wallblomgruppen och Engströms Trä i Brynje, som per den 1 mars 2019 representerade cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för emissionsbeslutet på bolagsstämman samt att teckna cirka 45 procent av Företrädesemissionen.
Garantiåtaganden
Härutöver har ett antal befintliga aktieägare, inklusive Wallblomgruppen, samt ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden för ytterligare totalt 29 miljoner kronor, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 10 maj 2019.
Tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
| 2 maj 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, antal nya aktier som emitteras och teckningsrelationen |
| 7 maj 2019 | Årsstämma innefattande godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 7 maj 2019 | Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 8 maj 2019 | Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 9 maj 2019 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 10 maj 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 13 maj 2019–23 maj 2019 | Handel med teckningsrätter |
| 13 maj 2019–27 maj 2019 | Teckningsperiod |
| 13 maj 2019–3 juni 2019 | Handel med BTA |
| Omkring den 31 maj 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Finansiell och legal rådgivare
Moment Group har i samband med Företrädesemissionen utsett Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare samt DLA Piper Sweden som legal rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pelle Mattisson, VD/Koncernchef Moment Group
pelle.mattisson@momentgroup.com, 0705-80 06 57
Läs mer om koncernen på www.momentgroup.com.
Denna information är sådan som Moment Group AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 april 2019 kl. 07.45 CET.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Moment Group. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Moment Group kommer endast att ske genom det prospekt som Moment Group beräknar offentliggöra den 10 maj 2019. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Cypern, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier eller andra värdepapper i Moment Group har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Moment Groups aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Moment Group – shaping the experience industry
Moment Group är en av de ledande aktörerna inom upplevelseindustrin i Skandinavien. Inom koncernen skapas upplevelser för fler än 2 miljoner gäster varje år. Verksamheterna inom Moment Group bedrivs i fyra affärsområden med kontor i Göteborg, Stockholm, Köpenhamn, Oslo, Hamburg, Falkenberg och Växjö. Moment Group är noterat på Nasdaq Stockholm, Main Market.
Inom affärsområde Event verkar Hansen och Minnesota Communication och sammantaget är de den största aktören inom eventbranschen i Norden. Hansen planerar, utvecklar och genomför event som är fast förankrade i kundens affärsstrategi. Minnesota arbetar med Brand Engagement vilket innebär att de hjälper kunden att skapa arenor för dialog och delaktighet genom möten, upplevelser och digitala lösningar.
Inom affärsområde Immersive Experiences skapas upplevelser som bygger på att gästen själv tar en aktiv roll i händelserna genom spel, lek och tävling i kombination med mat & dryck. Inom affärsområdet drivs två aktivitetsarenor, Ballbreaker i Stockholm och STAR Bowling i Göteborg.
Inom affärsområde Live Entertainment producerar 2Entertain musikal, teater, show och konsert. De skapar specialbeställd underhållning och förmedlar artister till företagskunder. 2Entertain driver fem teaterarenor samt en krogshowarena, China Teatern, Oscarsteatern och Intiman i Stockholm, Lisebergsteatern i Göteborg, Vallarnas friluftsteater i Falkenberg och Hamburger Börs i Stockholm. 2Entertain driver också biljettbokningssajten SHOWTIC.se.
Inom affärsområde Venues driver Wallmans Group fem arenor med restaurang-, show- och nattklubbsupplevelser i Skandinaviens största städer – Stockholm, Köpenhamn, Oslo och Göteborg. Inom Wallmans Group återfinns varumärken som Wallmans, Golden Hits, The Concept, Cirkusbygningen och Kungsportshuset. På Kungsportshuset i Göteborg finns också KPH Matbar – en skandinavisk matupplevelse med smaker från hela världen.
