EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDKOREA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Utfallet för Moment Groups företrädesemission offentliggörs idag och visar att emissionen var kraftigt övertecknad och således tecknades till 100%, vilket innebär 248 412 949 aktier. Även den riktade emissionen av 151 207 882 aktier tecknades till fullo och i den riktade teckningsoptionsemissionen kommer obligationsinnehavare som per den 22 februari 2021 var upptagna i skuldboken för bolagets obligation tilldelas 76 239 268 teckningsoptioner. Teckningsperioden i samtliga emissioner avslutades den 10 mars 2021. Bolaget tillförs genom emissionerna sammantaget ca 53,1 miljoner kronor före emissionskostnader, varav cirka 4,3 miljoner kronor tillförs genom kvittning av skuld. Antalet aktier i bolaget ökar genom emissionerna med totalt 399 620 831 aktier, från 32 401 689 aktier till 432 022 520 aktier.
– Emissionerna var en viktig del i den ”överlevnadslösning” vi presenterade i november och det är glädjande att notera att det finns ett stort intresse för att investera i vårt bolag och att omfinansieringen nu är på plats. Vi arbetar hårt för att vara väl förberedda så snart vi tillåts öppna upp våra verksamheter igen. Från vårt håll innebär detta arbete allt från strukturella kostnadsbesparingar och långtgående hyresförhandlingar till att vässa våra kunderbjudanden, samtidigt som myndigheterna måste infria sina löften om fortsatta stödpaket. Mycket arbete återstår men vi har ett tydligt mål i sikte – att återigen få skapa fantastiska upplevelser för alla våra gäster, säger Otto Drakenberg, tf VD/Koncernchef Moment Group.
Nedan anges närmare uppgifter om respektive emission:
Företrädesemissionen: 238 994 426 aktier, motsvarande cirka 96,2 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter och 9 418 523 aktier, motsvarande cirka 3,8 procent av Företrädesemissionen tilldelas de som tecknade utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen tecknades således till 100 procent.
Betalning i Företrädesemissionen ska ske kontant till bolaget. Styrelsen har dock idag beslutat att medge kvittning i efterhand enligt förutsättningarna i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen motsvarande 4 348 148 kronor av fordringsbelopp som innehas av Verna Fastigheter AB.Bolaget tillförs genom Företrädesemissionen cirka 33 miljoner kronor före emissionskostnader, varav ca 4,3 miljoner kronor tillförs genom kvittning av skuld. Kvittningen av skuld kommer räknas av amorteringen av superseniora faciliteten som sker efter emissionen är registrerad vilket innebär att amorteringen blir 7,7 msek istället för 12 msek.
Riktade Aktieemissionen: Totalt 151 207 882 aktier, motsvarande 100 % av den Riktade Aktieemissionen, tecknades och har idag tilldelats Gelba Management AB (86 404 504 aktier) samt till de som per den 30 december 2020 var upptagna i skuldboken för bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån om upp till 400 miljoner kronor med förfall den 29 mars 2021* noterad på Nasdaq Stockholm (ISIN SE0010985978) (“Obligationen“) och som på förhand anmält intresse att delta i den Riktade Aktieemissionen (64 803 378 aktier). Bolaget tillförs genom den Riktade Aktieemissionen cirka 20,1 miljoner kronor före emissionskostnader.
* Efter tilldelning i emissionerna träder de nya villkoren för obligationen i kraft som beslutades vid ett skriftligt förfarande för obligationen den 21 januari 2021. Vid villkorsändringen kommer löptiden för obligationen att förlängas till 28 mars 2024.
Riktade Teckningsoptionsemissionen: Totalt 76 239 258 teckningsoptioner, motsvarande ca 100 procent av den Riktade Teckningsoptionsemissionen, har idag tilldelats obligationsinnehavare som per den 22 februari 2021 var registrerade i skuldboken för Obligationen genom ett så kallat debt-for-equity-förfarande, där bolaget kommit överens med obligationsinnehavarna om en nedskrivning av bolagets obligation om 100 miljoner kronor bl.a. i utbyte mot teckningsoptioner i bolaget. Teckning i den Riktade Teckningsoptionsemissionen är vederlagsfri, varför bolaget inte tillförs några nya medel med anledning av emissionen.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Företrädesemissionen och den Riktade Aktieemissionen ökar bolagets aktiekapital med totalt 49 952 603,875 kronor, från 4 050 211,125 (efter registrering av minskning av bolagets aktiekapital beslutad på extra bolagsstämman den 29 januari 2021) till 54 002 815 kronor.
Antalet aktier i bolaget ökar med totalt 399 620 831 aktier, från 32 401 689 aktier till 432 022 520 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen uppgår till cirka 92,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen och den Riktade Aktieemissionen.
Vid nyttjande av teckningsoptionerna som tilldelats inom ramen för den Riktade Teckningsoptionsemissionen för teckning av aktier i bolaget kan bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare högst 9 529 907,25 kronor genom emission av högst 76 239 258 aktier.
Handel med BTA inom ramen för Företrädesemissionen
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) på Nasdaq Stockholm pågår under kortnamnet “Moment BTA” och ISIN-kod SE0015658091 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 14, 2021. Därefter kommer BTA att omvandlas till aktier efter cirka en vecka.
Tilldelning
Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes av Bolaget den 19 februari 2021 (”Prospektet”). Besked om tilldelning sker genom avräkningsnota som sänds ut per post till respektive tecknare. Tilldelade aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.
Rådgivare
DLA Piper Sweden är legal rådgivare och Arctic Securities AS, filial Sverige agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen, den Riktade Aktieemissionen och den Riktade Teckningsoptionsemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Otto Drakenberg, tf VD/Koncernchef Moment Group,
otto.drakenberg@momentgroup.com
0708-64 55 04
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 mars 2021 klockan 10.15 CET.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Moment Group i någon jurisdiktion, varken från Moment Group eller från någon annan. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Moment Group har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av bolaget den 19 februari 2021. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”).
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Moment Group. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionerna måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Moment Group och Moment Groups aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Moment Group.
Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionerna i Moment Group. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande, Prospektet och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande och Prospektet får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande eller Prospektet och ska inte agera eller förlita sig på dem.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
