OssDsign AB (publ) (“OssDsign”), ett ledande bolag inom benregenerering med huvudkontor i Uppsala, meddelar att bolaget har tecknat ett avtal om förvärv av det privatägda, skotska företaget Sirakoss Ltd (“Sirakoss”) som är specialiserat på benersättning. Förvärvet utökar OssDsigns produktportfölj med 510(k)-godkända Osteo3 ZP Putty, ett nyutvecklat syntetiskt bengraftsubstitut för användning inom ortopedisk kirurgi. OssDsign förvärvar samtliga utestående aktier i Sirakoss genom en kontant transaktion förenad med sedvanliga villkor för genomförande. Köpeskillingen om 11 miljoner USD, exklusive överenskomna milestones- och royaltybetalningar, är uppdelad i tre kontanta delbetalningar, varav den första delbetalningen om 5 miljoner USD kommer att finansieras med en riktad nyemission i OssDsign som skall genomföras senast den 24 november 2020.
OssDsign meddelar idag att bolaget förvärvar Sirakoss, ett privatägt skotskt företag som har tagit fram Osteo3 ZP Putty, ett nyutvecklat syntetiskt bengraftsubstitut. Osteo3 ZP Putty är ett nanosyntetiskt benersättningsmaterial som har utvecklats för att förse kirurger med en lätthanterlig men avancerad lösning för att fylla bendefekter vid exempelvis ryggrads- eller traumakirurgi. Sirakoss har förberett en kommersiell lansering av Osteo3 ZP Putty sedan produkten erhöll FDA godkännande i juni 2020, och OssDsign planerar att inleda kommersiella aktiviteter för Osteo3 ZP Putty på marknaden för ryggradskirurgi i USA så snart förvärvet är genomfört.
OssDsigns VD Morten Henneveld kommenterar: “Det här är ett transformativt förvärv för OssDsign som passar oss mycket väl ur ett strategiskt perspektiv, och det utgör ett viktigt steg på vägen mot vår vision att bli den globala marknadsledaren inom regenerativa lösningar för benläkning. Vi etablerar oss nu på en mycket attraktiv marknad med stark underliggande tillväxt, höga marginaler och skalbarhet, samtidigt som bolagets totala adresserbara marknad omgående blir fem gånger så stor. Jag är övertygad om att OssDsign går en mycket spännande framtid till mötes och ser fram emot att välkomna Sirakoss-teamet till nästa kapitel i vår historia.”
Sirakoss VD Dr Tom Buckland säger: ”Detta är ett fantastiskt tillfälle för Sirakoss unika teknik för benregenerering, Osteo3 ZP Putty, som bygger på vårt alldeles nya 510(k) godkännande för applikationer inom ryggrads- och traumakirurgi. Teamet bakom OssDsign har erkänd erfarenhet av att framgångsrikt lansera nya effektiva produkter av det här slaget och vi ser fram emot att arbeta tillsammans för att patienter och kirurger ska få tillgång till fördelarna med Osteo3-tekniken.
Förvärvet innebär att OssDsign nu expanderar från sitt nuvarande fokus på kraniomaxillofacial kirurgi till den bredare ortopedimarknaden. Kommersiella aktiviteter relaterade till Osteo3 ZP Putty kommer att inledas omedelbart, och kommer att dra nytta av OssDsigns framgångsrika kommersiella infrastruktur i USA, inklusive tillgång till befintliga kunder och opinionsledande ryggrads- och neurokirurger. OssDsign förväntar sig intäkter från Osteo3 ZP Putty under det andra halvåret 2021 efter genomförda godkännandeprocesser på amerikanska sjukhus där OssDsign redan är etablerat med sina existerande implantat för kraniell rekonstruktion. Över tid förväntas benersättning stå för en betydande andel av bolagets omsättning.
Henneveld fortsätter: “Jag ser det här som ett ”plug-and-play”-förvärv då Osteo3 ZP Putty kompletterar vår nuvarande portfölj inom kraniomaxillofacial kirurgi samtidigt som vi redan har en stark försäljningsorganisation på plats. Initialt kommer vi att fokusera på den amerikanska marknaden för ryggradsfusion, då ryggradssegmentet utgör en stor andel av våra nuvarande kunders kliniska verksamhet, och vi ser många synergier inom våra existerande försäljningskanaler. Osteo3 ZP Putty i produktportföljen kommer dessutom onekligen att stärka vår övergripande position på den amerikanska marknaden, och vår ökade närvaro på sjukhusen som detta innebär kommer bidra till en starkare försäljning även av våra patientspecifika implantat.”
OssDsigns styrelseordförande Simon Cartmell säger: “Teamen bakom OssDsign och Sirakoss har betydande gemensam erfarenhet av utveckling och kommersialisering inom marknaden för bengraftsubstitut och ryggradskirurgi då flertalet medlemmar i de båda bolagens styrelser och ledningsgrupper har arbetat framgångsrikt tillsammans inom det här området. Jag känner därför stort förtroende för de båda teamens förmåga att tillsammans leverera enligt plan och uppfylla våra gemensamma målsättningar.”
Enligt marknadsdata från Millenium Research Group uppskattas den globala marknaden för bengraftsubstitut vara värd 4 miljarder USD 2021, varav 2,6 miljarder kommer från ryggradsfusion inom segmenten ländrygg och bröstrygg. Marknaden för bengraftsubstitut kännetecknas av hög tillväxt med en CAGR om 8 % och bruttomarginaler som överstiger 90 %.
Transaktionsvillkor och finansiering
Färdigställandet av transaktionen är villkorat av att OssDsign genomför en riktad nyemission för att finansiera den första delbetalningen om 5 miljoner USD av köpeskillingen senast den 24 november 2020. OssDsign har utsett ABG Sundal Collier till sole global coordinator och joint bookrunner och Erik Penser Bank till joint bookrunner i samband med den riktade emissionen som kommer att inledas strax efter publiceringen av det här pressmeddelandet.
Köpeskillingen om 11 miljoner USD, utan övertagande av några kontanta innehav eller skulder, är uppdelad mellan tre kontanta delbetalningar, varav 5 miljoner USD betalas vid slutförandet av affären medan de två resterande delbetalningarna om 3 miljoner USD vardera skall betalas den 30 juni respektive den 31 december 2021. Säljarna är även berättigade till ytterligare 2,5 miljoner USD i villkorade utbetalningar från OssDsign när den ackumulerade nettoförsäljningen av Osteo3 ZP Putty når upp till 60 miljoner USD respektive 120 miljoner USD. Säljarna och OssDsign har vidare tecknat ett royaltyavtal som ger säljarna rätt till en ensiffrig royalty som beräknas utifrån framtida försäljning av Osteo3 ZP Putty eller andra produkter som omfattas av de förvärvade immateriella rättigheterna under deras återstående giltighetstid.
Sirakoss grundades 2011 av Prof Iain Gibson och Dr Jordan Conway vid University of Aberdeen med målsättningen att ta den transformativa Osteo3-teknologin från akademisk upptäckt till klinisk användning. Detta har inneburit att Sirakoss historiska finansiella resultat framförallt har påverkats av kostnader relaterade till forskning och utveckling. Sirakoss rapporterade en nettoförlust om 941 085 GBP för det finansiella året som slutade den 31 december 2019. Sirakoss grundare, samt resterande två medlemmar i Sirakoss-teamet, kommer att ansluta till OssDsign och bidra till den fortsatta utvecklingen och kommersialiseringen av Osteo3-teknologin.
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå och Pinsent Masons är OssDsigns legala rådgivare i samband med transaktionen. OssDsign har utsett ABG Sundal Collier till sole global coordinator och joint bookrunner och Erik Penser Bank till joint bookrunner i samband med den riktade emissionen.
Webcast
Finansiella analytiker och media välkomnas till en webcast med anledning av förvärvet den 4 november 2020 kl 10.00 CET. Eventet kommer att hållas på engelska och leds av OssDsigns VD Morten Henneveld. Presentationen kan följas live eller i efterhand på www.ossdsign.com.
För att delta i eventet, vänligen gå till:
https://www.finwire.tv/webcast/ossdsign/presentation/
För ytterligare information:
Morten Henneveld, VD, OssDsign AB
Tel: +46 73 382 43 90
Epost: morten.henneveld@ossdsign.com
Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB är OssDsign’s Certified Adviser.
Kontaktinformation: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, Sweden, Tel: +46 (0)8-463 80 00, epost: certifiedadviser@penser.se.
Om OssDsign
OssDsign är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar och tillverkar regenerativa implantat för förbättrad läkning av bendefekter. Genom att förse neuro- och plastikkirurger med innovativa implantat, förbättrar OssDsign möjligheterna för patienter med allvarliga kranie- och ansiktsdefekter över hela världen. Genom att kombinera klinisk kunskap med egen teknologi, tillverkar och säljer OssDsign ett växande utbud av patientspecifika lösningar för behandling av skalldefekter och ansiktsrekonstruktion. OssDsigns teknologi är resultatet av samarbete mellan kliniska forskare vid Karolinska Universitetssjukhuset i Stockholm och materialvetare på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universitet.
Om Sirakoss
Sirakoss utvecklar nanosyntetiska ersättningsmaterial för att underlätta total benbildning och förbättrad patientläkning. Sirakoss benerättningsmaterial utnyttjar avancerad patenterad förståelse för nanostrukturer och kemi för att katalysera snabbare beneregenerering kopplat med total resorption av ersättningsmaterialet. Sirakoss grundades 2011 som en avknoppning från universitetet i Aberdeen och bygger på professor Iain Gibsons forskning Sirakoss har finansierats av ledande riskkapitalfirman Epidarex Capital (www.epidarex.com) samt Scottish Investment Bank, som är en del av Scottish Enterprise, tillsammans med bidrag från Innovate UK.
Denna information är sådan information som OssDsign AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 november 2020 kl. 17.31 CET.