Styrelsen för OssDsign AB (publ) (”OssDsign” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission om 4 433 292 aktier (motsvarande 25 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget) (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen uppgår till 14,70 kronor per aktie. Eftersom den Riktade Emissionen var kraftigt övertecknad av ett stort antal svenska och internationella investerare ökades bruttolikviden i den Riktade Emissionen från beloppet om 55 miljoner kronor som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag. Genom den Riktade Emissionen tillförs OssDsign cirka 65 miljoner kronor före transaktionskostnader. Likviden som tillförs Bolaget i den Riktade Emissionen ska användas till att finansiera förvärvet av Sirakoss, ett bolag specialiserat inom bengraftsubstitut (“Förvärvet”) som Bolaget informerade om tidigare idag.
Sammanfattning av den Riktade Emissionen
Styrelsen i OssDsign har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 20 maj 2020, och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission av 4 433 292 aktier till en teckningskurs om 14,70 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 65 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Teckningskursen om 14,70 kronor per aktie motsvarar en rabatt om cirka 10 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 3 november 2020. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett stort antal svenska och internationella investerare.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansiering av Förvärvet. För ytterligare information avseende finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik ”OssDsign förvärvar skotska Sirakoss och expanderar till ny marknad för benersättning värd 4 miljarder USD” som offentliggjordes idag.
Den Riktade Emissionen medför en utspädning om 20 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 4 433 292, från 17 733 168 till 22 166 460. Aktiekapitalet kommer att öka med 277 080,75 kronor från 1 108 323,00 kronor till 1 385 403,75 kronor.
I samband med den Riktade Emissionen har medlemmar i Bolagets styrelse och ledning åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i OssDsign under en period om 90 dagar efter offentliggörande av resultatet från den Riktade Emissionen.
Rådgivare
ABG Sundal Collier har agerat sole global coordinator och joint bookrunner och Erik Penser Bank har agerat joint bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.
För mer information, vänligen kontakta:
Morten Henneveld, CEO, OssDsign AB
Tel: +46 73 382 43 90, email: morten.henneveld@ossdsign.com
Denna information är sådan som OssDsign AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 november 2020 kl. 21:15 CEST.
Om OssDsign
OssDsign är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar och tillverkar regenerativa implantat för förbättrad läkning av bendefekter. Genom att förse neuro- och plastikkirurger med innovativa implantat, förbättrar OssDsign möjligheterna för patienter med allvarliga kranie- och ansiktsdefekter över hela världen. Genom att kombinera klinisk kunskap med egen teknologi, tillverkar och säljer OssDsign ett växande utbud av patientspecifika lösningar för behandling av skalldefekter och ansiktsrekonstruktion. OssDsigns teknologi är resultatet av samarbete mellan kliniska forskare vid Karolinska Universitetssjukhuset i Stockholm och materialvetare på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universitet. För mer information, besök gärna www.ossdsign.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i OssDsign i någon jurisdiktion, varken från OssDsign eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av sole global coordinator och joint bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. OssDsign har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i OssDsign varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i OssDsign.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i OssDsign samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.