QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget har genomfört en riktad emission (’’den Riktade Emissionen’’) av aktier och teckningsoptioner som efter fullt verkställande kommer att tillföra Bolaget en total teckningslikvid om 8,7 MSEK. Den Riktade Emissionen genomförs i två steg mot bakgrund av den pågående registreringsprocessen med att minska kvotvärdet för Bolagets aktier. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett större antal svenska och utländska investerare. Bolaget har också beslutat att emittera konvertibler (”Konvertiblerna”) till ett sammanlagt belopp om 7,5 MSEK till vissa av Bolagets fordringshavare med betalning genom kvittning. Bolaget har samtidigt även fattat beslut om att emittera och tilldela en (1) teckningsoption av serie TO5 till Bolagets befintliga aktieägare per varje fem (5) ägda aktier per den avstämningsdag som bestäms av styrelsen.
Den Riktade Emissionen
Bolagets styrelse har, med stöd av det registrerade emissionsbemyndigandet från årsstämman den 15 juni 2021, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen genomförs i två steg (”Emission 1” respektive ”Emission 2”) enligt följande:
Emission 1 består av emission av sammanlagt 5 437 500 units. En unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO5. Teckningskursen i Emission 1 uppgår till 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktie per denna dag. Kvotvärdet för Bolagets aktier är för närvarande föremål för minskning som efter genomförd registrering kommer att medföra att aktiens kvotvärde minskar från 0,90 SEK till 0,50 SEK. Bolaget beräknar att minskningen kommer att vara registrerad och verkställd under september 2021.
Efter att minskningen av kvotvärdet på Bolagets aktier slutligt verkställs kommer Bolagets styrelse formellt att fatta beslut om Emission 2. Såväl Bolaget som investerarna i den Riktade Emissionen är genom avtal förbundna att genomföra Emission 2 på de villkor som framgår av detta pressmeddelande. Emission 2 består av en emission av sammanlagt 5 437 500 aktier till en teckningskurs uppgående till 0,70 SEK per unit.
Aktierna i den Riktade Emissionen kommer sammanvägt ha en teckningskurs om 0,80 SEK.
Den Riktade Emissionen tillför Bolaget 8,7 MSEK i emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader. Ca 1,5 MSEK av emissionlikviden i Emission 1 erläggs genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget som innehas av Långivarna (definierade nedan).
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har varit att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission är en möjlighet att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket har varit av stor verksamhetsmässig vikt för Bolaget givet dess i nuläget begränsade personalresurser. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Likviden från den Riktade Emissionen kommer huvudsakligen att användas till fortsatt pre-klinisk utveckling av bolagets två läkemedelsprojekt, QPG-1029 och QPG-1030, samt affärsutveckling.
De nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen (d.v.s. Emission 1 och Emission 2 tillsammans) kommer att innebära en utspädningseffekt om cirka 15,25 procent av antalet aktier i Bolaget (räknat utifrån antal aktier i Bolaget idag). Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 10 875 000 från 60 448 041
till 71 323 041 och aktiekapitalet kommer att öka med 7 612 500 SEK med beaktande av att Emission 2 kommer att genomföras vid tidpunkt då kvotvärdet på Bolagets aktie uppgår till 0,50 SEK per aktie.
Samtliga tecknare i den Riktade Emissionen har genom avtal förbundit sig gentemot Bolaget och dess emissionsinstitut inom ramen för den Riktade Emissionen (Nordic Issuing) att till och med den 28 februari 2022, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning, utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt samtycke från Bolaget. Aktier som utfärdas efter påkallande av teckningsoptioner av serie TO5 kommer inte att omfattas av nu angivet Lock Up-åtagande.
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i QuiaPEG
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför har styrelsen i QuiaPEG också samtidigt beslutat att emittera 12 089 608 teckningsoptioner av serie TO5 (d.v.s. samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) att vederlagsfritt slutligen tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO5 enligt ovan kommer att meddelas så snart den är fastställd. Aktieägare i QuiaPEG på avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO5 för varje fem (5) aktier som innehas på avstämningsdagen. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt.
Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO5
Totalt emitteras 17 527 108 teckningsoptioner av serie TO5, varav 5 437 500 i den Riktade Emissionen och 12 089 608 att slutligen tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget. En (1) teckningsoption av serie TO5 medför rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under teckningsperioden som kommer att löpa mellan den 29 november – 15 december 2021.
Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO5 ska fastställas till ett belopp som motsvarar 70 procent av Bolagets volymvägda snittkurs (VWAP) under perioden 12 november – 25 november 2021. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet (vilket kommer att uppgå till 0,50 SEK per aktie då teckningsperioden inleds) och inte till ett högre värde än 1,30 SEK.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 kan QuiaPEG tillföras ytterligare maximalt ca 22,8 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Slutgiltig erhållen emissionslikvid kommer att baseras på slutligt fastställd teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 kommer utspädningen att uppgå till ca 19,7 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 kommer antalet aktier att öka med 17 527 108 stycken och aktiekapitalet kommer att öka med 8 763 554 SEK med beaktande av att kvotvärdet på Bolagets aktie kommer att uppgå till 0,50 SEK vid tidpunkten för teckningsperioden.
Utgivande av Konvertiblerna
I tillägg till den Riktade Emissionen och tilldelning av teckningsoptioner till befintliga aktieägare, har Bolaget även emitterat Konvertiblerna. Konvertiblerna emitteras till dess sammantagna nominella belopp (7,5 MSEK) varav de tre parter som för närvarande har utestående facilitetsfordringar gentemot Bolaget (Gerhard Dal, Modelio Equity AB (publ) samt Råsunda förvaltning AB – tillsammans ” Långivarna”) tecknar sig för en konvertibel var om 2,5 MSEK.
Erläggande av emissionslikviden för Konvertiblerna sker genom kvittning av delar av Långivarnas utestående fordringar gentemot Bolaget. Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2022. Konvertering till aktier i Bolaget kan genomföras av konvertibelinnehavarna under perioden 1 februari – 31 december 2022. Årlig ränta om 21 procent utgår på Konvertiblerna och ackumulerad ränta kan användas vid eventuell konvertering till aktier i Bolaget.
Konverteringskursen per aktie för Konvertiblerna ska fastställas vid varje enskild tidpunkt för påkallande av konvertering och beräknas till ett belopp motsvarande nittio (90) procent av det lägsta dagliga volymviktade genomsnittspriset (VWAP) under de senaste tio (10) handelsdagarna före påkallande av aktuell konvertering. Konverteringskursen ska aldrig understiga kvotvärdet på Bolagets aktie och ska aldrig överstiga 1,30 kronor. Konvertiblerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 (8) 440 56 40
E-mail: otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Marcus Bosson, VD QuiaPEG Pharmaceuticals
Tel: +46 (0) 70 693 12 53
E-mail: marcus.bosson@quiapeg.com
Om QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad drug delivery-plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på Bolagets unika och patenterade teknologiplattform. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: QUIA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser. För ytterligare information, vänligen besök www.quiapeg.com.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
