Rättelsen avser datum i föreslagna villkor för TO 2.
Sound Dimension AB (publ) (”Sound Dimension” eller ”Bolaget”) har fattat beslut om att uppta brygglån om maximalt 2,0 MSEK för att säkra den pågående kommersialiseringsprocessen av bolagets AiFi-teknologi. I dagsläget har lån uppgående till 1,5 MSEK före transaktionskostnader upptagits från 6 investerare, som alla är befintliga aktieägare i Bolaget. Villkoren i låneavtalen uppställer en konverteringsskyldighet för långivarna varigenom återbetalning ska kunna ske med aktier i Bolaget inom ramen för den kommande vederlagsfria teckningsoptionen TO 2 (“Teckningsoptionen” eller “TO 2”). I samband med upptagandet av bryggfinansieringen har styrelsen vidare beslutat att föreslå justerade villkor för Teckningsoptionen. Beslut om emission av Teckningsoptionen förväntas fattas på Bolagets extra bolagsstämma under januari 2023, som Bolaget avser att kalla till inom kort.
Bryggfinansiering från befintliga aktieägare
Sound Dimension har ingått låneavtal om totalt 1,5 MSEK med sex befintliga aktieägare; Göran Ofsén, Stefan Lundgren genom Paginera Consult AB, Peter Nilsson genom Sarsaparill AB, Jim Landerman, John Moll och Arian Ismail.
Samtliga lån löper med en premie om tjugo procent och långivarna har åtagit sig att konvertera hela beloppet (lån plus premie) till aktier i Bolaget i samband med den kommande inlösenperioden för Teckningsoptionen. Detta beräknas ske i mitten av mars 2023. Om Bolaget inte har genomfört inlösen av TO 2 före den 31 mars 2023 ska lånet återbetalas i sin helhet den 31 mars 2023, med en fast ränta om 10 procent. Sound Dimensions styrelse gör bedömningen att villkoren för lånet är marknadsmässiga med hänsyn tagen till bolagets utvecklingsstadium och finansiella situation.
Om TO 2 uppnår en så hög teckningsgrad att långivarna inte kan konvertera hela beloppet genom TO 2 avser Bolaget att besluta om en riktad emission av aktier till långivarna motsvarande resterande lånebelopp. En sådan riktad emission ska då ske på samma villkor som vid konverteringen av TO 2 till aktier.
Förslag om justerade villkor och ändrad teckningskurs för TO 2
Som Bolaget tidigare informerat om (2022-10-10 STYRELSEN I SOUND DIMENSION FÖRESLÅR EN VEDERLAGSFRI FÖRETRÄDESEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER I SYFTE ATT SÄKERSTÄLLA FRAMTIDA FINANSIERING) har styrelsen föreslagit en emission av en vederlagsfri teckningsoption TO 2. Styrelsen presenterar nu förslag till reviderade villkor för Teckningsoptionen, enligt följande;
Vederlagsfri företrädesemission av TO 2
● Avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2023 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att delta i den kommande vederlagsfria företrädesemissionen av TO 2.
● Villkor: Varje innehavd aktie på avstämningsdagen ger rätt till teckning av en vederlagsfri unit, varje unit innehåller en (1) TO 2. Teckningsperiod: Teckning av vederlagsfria units sker mellan den 2 februari 2023 och den 16 februari 2023.
Inlösen av TO 2
Varje teckningsoption TO 2 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under tio handelsdagar före första dagen för teckning, dock högst SEK 1,25 och lägst aktiens kvotvärde. Inlösen kan ske mellan 9 mars 2023 till och med 23 mars 2023.
Vid full teckning av aktier genom inlösen av TO 2 och konvertering av ett totalt brygglån på 2 MSEK plus 20% premie, kan antalet aktier i Bolaget öka med högst 19 533 548 och Bolagets aktiekapital kan öka med högst 3 906 710 kronor, innebärande en utspädning om maximalt 72 procent. Beslut om företrädesemission av vederlagsfria teckningsoptioner, TO 2, ska fattas på kommande extra bolagsstämma i januari 2023.
Kapitaliseringsplan
Brygglånet och emissionen av den vederlagsfria teckningsoptionen, TO 2, avser att finansiera Sound Dimension fram till break-even, vilket förväntas uppnås i slutet av 2023. I händelse av att intäkter från kunder och partners skulle försenas eller i händelse av att TO 2-emissionen inte blir fulltecknad, kommer andra finansieringsalternativ att övervägas.
Kallelse till extra bolagsstämma
Styrelsen kommer inom kort att offentliggöra en kallelse till extra bolagsstämma där förslag till beslut om TO 2 kommer att presenteras för aktieägarna.
Denna information är sådan information som Sound Dimension AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december, 2022.
För ytterligare information, kontakta
Thomas Bergdahl, vd
e-post: tb@sounddimension.se
tel 076-601 05 31
https://sounddimension.se
Kort om Sound Dimension
Sound Dimension har utvecklat patenterade och prisbelönta tekniska lösningar som kombinerar ljudteknik och artificiell intelligens (AI). Företaget utvecklar, säljer och licensierar sin AiFi-teknik (förkortning för Artificial Intelligence Fidelity) för att göra det möjligt för alla tillgängliga högtalare att ansluta – oavsett märke, eller typ – till en enhetlig ljudupplevelse, optimerad av AI. Målsättningen är att AiFi kommer att etablera en ny de facto-standard för ljud. Sound Dimension har utvecklat AiFi Streaming som marknadsförs till leverantörer av strömningstjänster och AiFi Inside som riktar sig mot tillverkare av blåtandshögtalare. Sound Dimension grundades 2013 och har sitt huvudkontor i Karlstad. Bolaget noterades på Spotlight Stock Market i oktober 2021 (Ticker: SOUND).
