SLP beslutar om erbjudande av teckning av Bolagets aktier av serie B i samband med notering på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Swedish Logistic Property AB (”SLP” eller ”Bolaget”) har beslutat om ett erbjudande till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt om teckning av Bolagets aktier av serie B (”Erbjudandet”) samt efterföljande notering på Nasdaq Stockholm med planerad första dag för handel den 23 mars 2022. Erbjudandet uppgår till ett belopp om högst cirka 750 mkr (inklusive övertilldelning) och utgörs enbart av nyemitterade aktier av serie B. Teckningskursen per aktie av serie B i Erbjudandet kommer att fastställas i intervallet 25,50 kronor till 27,00 kronor. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 4 mars 2022 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls senast vid första dag för handel.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt beräknas pågå från den 15 mars till och med den 22 mars 2022.
• Teckningskursen per aktie av serie B i Erbjudandet kommer att fastställas i intervallet 25,50 kronor till 27,00 kronor, vilket motsvarar ett sammanlagt värde på samtliga utestående aktier av serie A och serie B i Bolaget före Erbjudandet[1] om 3 900 mkr till 4 129 mkr. Den slutliga teckningskursen kommer offentliggöras genom ett pressmeddelande innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds, vilket förväntas bli den 23 mars 2022.
• Erbjudandet utgörs enbart av nyemitterade aktier av serie B i Bolaget och, beroende på den slutliga teckningskursen, kommer uppgå från högst 27 777 778 till högst 29 411 765 aktier av serie B och motsvarar ett belopp om högst cirka 750 mkr inklusive övertilldelning. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo medför Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, en utspädning i intervallet från 15,4 till 16,1 procent av det totala antalet aktier och från 6,9 till 7,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
• 15 procent av det totala antalet aktier av serie B som omfattas av Erbjudandet avser övertilldelning (”Övertilldelningsoptionen”). Övertill­del­ningsoptionen kommer kunna utnyttjas av Joint Global Coordinators helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
• Ett antal svenska och internationella institutionella investerare (”Cornerstoneinvesterarna”[2]) har med förbehåll för vissa sedvanliga villkor åtagit sig att teckna aktier av serie B i Erbjudandet till den slutliga teckningskursen uppgående till högst 27,00 kronor per aktie för ett totalt belopp om 480 mkr, motsvarande cirka 64 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Handeln i Bolagets aktier av serie B beräknas inledas omkring den 23 mars 2022. Aktiens kortnamn (ticker) kommer vara SLP B.
• Fullständig information om villkoren i Erbjudandet kommer att beskrivas i ett prospekt som kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande av Bolaget senare idag. Prospektet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.slproperty.se. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds i samband med att prospektet publiceras.
• Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 4 mars 2022 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets aktier av serie B, uppfylls senast per första dagen för handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier av serie B på Nasdaq.

Erik Selin, styrelseordförande i SLP, kommentar:

”När jag tillsammans med Peter Strand, Greg Dingizian och Mikael Hofmann under senhösten 2018 grundade SLP var målet att bygga upp ett fastighetsbolag med inriktning mot logistik och att skapa ett snabbfotat och kreativt bolag med fokus på södra Sverige. Tack vare ett team av drivna och kunniga medarbetare har SLP överträffat förväntningarna på både tillväxt och kvalitet. Styrelsens bedömning är att en notering av SLP:s aktier av serie B på Nasdaq Stockholm kommer att främja SLP:s fortsatta tillväxt och utveckling genom en finansiell beredskap och en mer effektiv långsiktig kapitalförsörjning från kapitalmarknaden.”

Peter Strand, VD på SLP, kommentar:

”Att vi nu noterar SLP:s aktier av serie B på Nasdaq Stockholm är en viktig milstolpe i vår historia. Detta kommer att ge oss ännu bättre förutsättningar att exekvera på vår affärsmodell att förvärva, förädla och förvalta logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Att verka i en publik miljö kommer att möjliggöra en långsiktig och effektiv kapitalförsörjning från kapitalmarknaden. Detta kommer att ge oss förutsättningar att generera hållbar värdetillväxt och snabbt bli en av de större aktörerna i vår bransch. Jag ser fram emot att få välkomna många nya aktieägare som vill vara med på SLP:s fortsatta tillväxtresa.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet:

En notering av SLP:s aktier av serie B på Nasdaq Stockholm kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och skapa finansiell beredskap genom en mer effektiv långsiktig kapitalförsörjning från kapitalmarknaden, vilket främjar SLP:s fortsatta tillväxt och utveckling. En sådan notering förväntas även öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet och stärka profilen mot SLP:s intressenter.

Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet och eventuell likvid från Övertilldelningsoptionen för att finansiera fortsatt tillväxt genom fastighets­investeringar på strategiska logistiklägen för långsiktigt ägande och förvaltning.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 4 mars 2022 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets aktier av serie B, uppfylls senast per första dagen för handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och handeln beräknas inledas omkring den 23 mars 2022.

Erbjudandet i korthet:

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt.

Teckningskursen per aktie av serie B i Erbjudandet kommer att fastställas i intervallet 25,50 kronor till 27,00 kronor, vilket motsvarar ett sammanlagt värde på samtliga utestående aktier av serie A och serie B i Bolaget före Erbjudandet om 3 900 mkr till 4 129 mkr. Den slutliga teckningskursen kommer offentliggöras genom ett pressmeddelande innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds, vilket förväntas bli den 23 mars 2022.

Erbjudandet utgörs enbart av nyemitterade aktier av serie B i Bolaget och, beroende på den slutliga teckningskursen i Erbjudandet, kommer omfatta från högst 27 777 778 till högst 29 411 765 nyemitterade aktier av serie B och motsvarar ett belopp om högst cirka 750 mkr inklusive övertilldelning. 15 procent av det totala antalet aktier av serie B som omfattas av Erbjudandet avser övertilldelning. Övertilldelningsoptionen kommer kunna utnyttjas av Joint Global Coordinators helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo motsvarar antalet nyemitterade aktier av serie B i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, en utspädning i intervallet från 15,4 procent till 16,1 procent av det totala antalet aktier samt från 6,9 procent till 7,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter fullföljandet av Erbjudandet.

I samband med Erbjudandet kommer befintliga aktieägare med ett gemensamt innehav på cirka 95 procent av Bolagets aktier av serie B, styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget gentemot Joint Global Coordinators åta sig att, med vissa undantag och under viss tid från första dag för handel i Bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, inte sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget.

Cornerstoneinvesterarna har med förbehåll för vissa sedvanliga villkor åtagit sig att teckna aktier av serie B i Erbjudandet till den slutliga teckningskursen, uppgående till högst 27,00 kronor per aktie, för ett totalt belopp om 480 mkr. Dessa åtaganden motsvarar cirka 64 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.

Handeln i Bolagets aktier av serie B beräknas inledas omkring den 23 mars 2022. Aktiens kortnamn (ticker) kommer vara SLP B.

Fullständiga villkor:

Fullständig information om villkoren i Erbjudandet kommer att beskrivas i ett prospekt som kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande av Bolaget senare idag. Prospektet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.slproperty.se. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds i samband med att prospektet publiceras.

Om SLP:

SLP:s affärsidé är att förvärva, förädla och förvalta logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Bolaget utökar och förädlar fastighetsbeståndet i ett högt tempo och har en tydlig tillväxtambition, vilket möjliggörs genom korta beslutsvägar och finansiell styrka. De övergripande målen är att generera en genomsnittlig årlig tillväxt i substansvärde (NAV) per aktie om lägst 15 procent och en genomsnittlig årlig ökning av förvaltningsresultatet om minst 15 procent per aktie. Hållbarhetsarbetet är en integrerad del av SLP:s verksamhet, affärsmodell samt dagliga arbete och följs upp genom Bolagets ställda hållbarhetsmål.

SLP:s fastigheter är belägna på strategiska logistiklägen intill de stora motorvägarna från Malmö i söder till Uppsala i norr. Den 31 december 2021 ägde SLP 70 fastigheter, och hade flera pågående nybyggnadsprojekt. Det redovisade värdet för samtliga fastigheter uppgick per den 31 december 2021 till 6 498 mkr, vilket inkluderar 253 mkr som avser större pågående projekt. Sedan 31 december 2021 har SLP genomfört 3 ytterligare förvärv[3].

Rådgivare:

Carnegie Investment Bank AB och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

Denna information är sådan information som Swedish Logistic Property AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 mars 2022, kl. 08:00 CET.

För ytterligare information:

Peter Strand, VD på SLP, telefon: 0705-881 661

Viktig information:

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Swedish Logistic Property AB (”SLP” eller ”Bolaget”) i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. SLP avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Aktierna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S i Securities Act. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att publiceras på SLP:s webbplats, https://slproperty.se/, efter godkännande av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Godkännande av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) är finansiella rådgivare till och agerar uteslutande för Bolaget, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Carnegie och Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som Carnegie och Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om SLP anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför SLP:s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.