INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Swedish Logistic Property AB (publ) (”SLP” eller ”Bolaget”) har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 april 2023, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 22 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 25 SEK per B-aktie (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 550 Mkr före emissionskostnader. Mot bakgrund av stort intresse från investerare utökades Emissionen i förhållande till vad som kommunicerades i tidigare pressmeddelande från 500 Mkr till 550 Mkr. Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”), gemensamt (”Managers”). Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i Emissionen, däribland Clearance Capital Limited, Fjärde AP-fonden (AP4) och Länsförsäkringar Fondförvaltning.
SLP:s styrelse (”Styrelsen”) har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 april 2023, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission om 22 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 25 SEK per B-aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 550 Mkr före emissionskostnader. Teckningskursen per B-aktie motsvarar en rabatt om cirka 3,25 procent i förhållande till dagens volymviktade pris på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av stort intresse från investerare utökades Emissionen i förhållande till vad som kommunicerades i tidigare pressmeddelande från 500 Mkr till 550 Mkr. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i Emissionen, däribland Clearance Capital Limited, Fjärde AP-fonden (AP4) och Länsförsäkringar Fondförvaltning.
SLP är ett fastighetsbolag som förvärvar, förädlar och förvaltar logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Bolaget har en aktiv förvärvsstrategi och har i genomsnitt genomfört ett förvärv per månad sedan Bolagets första förvärv i början av 2019. Den 20 april 2023 offentliggjorde Bolaget förvärv och tillträde av fyra fastigheter i bästa logistiklägen till ett värde av 455 Mkr omfattande cirka 48 610 kvm, vilket ytterligare stärker Bolagets befintliga bestånd. SLP ser fortsatt stor efterfrågan på moderna och effektiva logistikanläggningar. Mot bakgrund av ovan genomförs Emissionen för att möjliggöra fortsatt tillväxt, i linje med Bolagets strategi, genom att SLP kan tillvarata nya förvärvsmöjligheter samt fortsätta utveckla existerande fastigheter, samtidigt som Bolagets stabila kapitalstruktur bibehålls.
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid vilket skulle ha negativ påverkan på Bolagets handlingsförmåga och hindra Bolaget från att tillvarata eventuella affärsmöjligheter, särskilt i rådande volatila marknad. Dessutom skulle en företrädesemission leda till högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium samt leda till högre utspädning för ej deltagande aktieägare. Vidare önskar Bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie och ytterligare bredda basen av kapitalstarka ägare.
Styrelsens bedömning, givet rådande marknadsmiljö, är således att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med den flexibilitet som följer därav, är det mest lämpliga alternativet då det möjliggör för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta utveckling samt tillvarata nya investeringsmöjligheter i form av selektiva förvärv av förvaltningsfastigheter och utvecklingsprojekt.
Emissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och har beslutats av Styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 april 2023. Teckningskursen samt det totala antalet nya B-aktier fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Managers. Genom att teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande med professionella och institutionella investerare är det Styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen gör därmed bedömningen att emissionskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts.
Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har, i förhållande till Managers, åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra några aktier i SLP fram till och med den 14 september 2023. Överlåtelsebegränsningarna gäller inte överlåtelser mellan de parter som kommer omfattas av lock-up, varvid gäller att de aktier som överlåts ska fortsätta omfattas av de överlåtelsebegränsningar (inklusive lock up-period) som gällde för aktierna innan överlåtelsen. Därtill har Bolaget, i förhållande till Managers, åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Emissionen.
Emissionen innebär att det totala antalet aktier i SLP ökar med 22 000 000, från 182 741 235 till 204 741 235, fördelat på 55 757 965 A-aktier och 148 983 270 B-aktier, totala antalet röster ökar med 22 000 000, från 405 773 095 till 427 773 095 och aktiekapitalet ökar med cirka 146 666,7 SEK, från cirka 1 218 274,9 SEK till cirka 1 364 941,6 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 10,7 procent baserat på det totala antalet aktier i SLP efter Emissionen och cirka 5,1 procent baserat på det totala antalet röster i SLP efter Emissionen. Av administrativa skäl kommer Emissionen tecknas av Swedbank till kvotvärdet i syfte att ombesörja och påskynda leverans av aktierna till investerarna i Emissionen.
Rådgivare
Danske Bank och Swedbank är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers.
För ytterligare information, kontakta:
Tommy Åstrand, VD, Swedish Logistic Property AB
Telefon: 0705-455 997
E-post: Tommy@slproperty.se
Denna information utgör insiderinformation som Swedish Logistic Property AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2023 kl. 21:40 CEST.
Om SLP – Swedish Logistic Property
Swedish Logistic Property – SLP – är ett svenskt fastighetsbolag som förvärvar, förädlar och förvaltar logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Värdetillväxt skapas genom löpande utveckling och förädling av fastigheterna, som är belägna i Sveriges viktigaste logistikpunkter. Fastighetsbeståndet omfattar en uthyrningsbar yta om cirka 860 000 kvm. SLP är en partner som tar ansvar och därmed skapar värden för såväl hyresgäster som för bolaget och dess aktieägare. SLP:s B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Mid Cap. För mer information om SLP: slproperty.se
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Ingen av Bolaget, Managers eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har SLPs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SLPs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SLPs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SLPs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla in.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SLPs aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende SLPs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Denna information är sådan som Swedish Logistic Property är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-05-03 21:40 CET.
