Vid extra bolagsstämma i Hudya AB (”bolaget”) den 3 december 2020, som med anledning av coronaviruset genomförts enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, fattades nedan angivna beslut. Samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag, vilka beskrivs i detalj i stämmohandlingarna som finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.hudyagroup.com.
Bestämmande av antal styrelseledamöter, fastställande av arvoden till styrelsen och val av styrelseledamöter
Det beslutades att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6).
Det beslutades att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 225 000 NOK och att arvode till övriga av stämman valda ledamöter ska utgå med 175 000 NOK vardera.
Beslutades att välja Jo Arnstad, Kim Mikkelsen och Stein Ole Larsen till nya styrelseledamöter. Beslutades att välja Jo Arnstad till styrelsens ordförande och Ivar Williksen till styrelsens vice ordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Louise Dedichen lämnar styrelsen. Styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma består därmed av Jo Arnstad (ordförande), Ivar Williksen, Stein Ole Larsen, Kim Mikkelsen, Kathryn Moore Baker och Ole Morten Settevik.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Det beslutades att ändra bolagsordningens bestämmelser om bolagets företagsnamn samt verksamhetsföremål. Beslutet innebär att bolagets företagsnamn ändras från Hudya AB till Nord Insuretech Group AB. Namnbytet beräknas registreras av Bolagsverket under december 2020.
Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen
Det beslutades om en riktad emission av högst 5 163 640 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 032 728 kronor, och 7 229 096 teckningsoptioner av serie T01, berättigande till teckning av totalt 7 229 096 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 445 819,2 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 2 478 547,2 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie T01.
Emissionerna genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie T01.
För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla:
- Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer med angivet antal Units:
- Ole Morten Settevik (genom Skaidi AS), 59 130 Units;
- Ivar Williksen (genom Vikna Invest AS), 121 306 Units;
- Jo Arnstad (genom Noria Group AS), 271 643 Units;
- Kathryn Baker (genom Lake Side AS), 14 285 Units; och
- Mats Wennberg, 50 000 Units.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i bolaget på villkor till förmån för bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 20 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning.
- Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
- Teckningskursen per Unit uppgår till 7 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Betalning ska ske två (2) dagar efter tilldelning.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 4 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 4 december 2020 – 31 oktober 2021 samt till teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
Styrelsen har med stöd av det av stämman beslutade justeringsbemyndigandet vidtagit smärre justeringar i emissionsbeslutet enligt vad som anges i punkten 6 ovan för att korrigera felskrivningar i det förslag som fanns intaget i kallelsen till stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Det beslutades om ett bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Den sammanlagda emissionslikviden i emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 50 000 000 SEK. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose bolagets kapitalbehov.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Børge Leknes, VD för Hudya AB
Tel: +47 934 80 312
E-mail: ir@hudya.se
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 3 december 2020 kl. 18:00 CET.
Om Hudya
Hudya AB är ett innovativt, skandinaviskt företag. Hudya är ett bolag där teknik och distribution av försäkringstjänster via partners står i centrum. Hudya AB är sedan den 14 februari 2020 noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet HUDYA.