Den 28 april 2023 offentliggjorde Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission av A- och B-aktier om cirka 450 miljoner kronor före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 24 maj 2023 (den “Extra Bolagsstämman”). Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att användas för att accelerera investeringar i spelutveckling och tredjepartsförläggning för att uppnå ytterligare tillväxt och en diversifierad spelportfölj samt för att stärka Bolagets balansräkning genom en skuldåterbetalning om 150 miljoner kronor. Starbreeze offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen.
Sammanfattning
- De som på avstämningsdagen den 30 maj 2023 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Starbreeze räkning förda aktieboken har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
- Varje befintlig aktie i Starbreeze som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya aktier, varvid teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av aktier av serie A och teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av aktier av serie B.
- Teckningskursen har fastställts till 0,75 kronor per ny aktie oavsett aktieslag, vilket innebär att Bolaget tillförs en emissionslikvid om cirka 453 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 36 miljoner kronor, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
- Teckningsperioden löper från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023.
- Av nettolikviden från Företrädesemissionen om högst cirka 417 miljoner kronor är 150 miljoner kronor avsedda att användas för att reglera omförhandlingsavgiften till Digital Bros, och ett maximalt belopp om cirka 267 miljoner kronor avses användas för att accelerera spelutveckling och tredjepartsförläggning.
- Företrädesemissionen stöds av större aktieägare och omfattas av tecknings- och garantiåtaganden som täcker minst cirka 55 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att minst cirka 250 miljoner kronor av Företrädesemissionen är säkerställd, vilket beskrivs ytterligare nedan.
Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 30 maj 2023 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas i Starbreeze. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier, varvid teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av aktier av serie A och teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av aktier av serie B (primär företrädesrätt). Dessutom erbjuds investerare möjligheten att teckna aktier utan teckningsrätter.
Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga befintliga aktieägare till teckning i förhållande till antalet aktier de förut äger (subsidiär företrädesrätt) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier till i första hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, i andra hand till Digital Bros i enlighet med ingånget garantiåtagande och i tredje hand till andra parter som har ingått garantiåtaganden med Bolaget, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen har fastställts till 0,75 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Genom Företrädesemissionen kommer Starbreeze aktiekapital att öka med högst 12 076 821,04 kronor, från nuvarande 14 492 185,37 kronor till högst 26 569 006,42 kronor genom emission av högst 136 923 830 nya aktier av serie A och högst 466 917 220 nya aktier av serie B. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Starbreeze att uppgå till högst 1 328 450 316 aktier, varav högst 301 232 428 aktier av serie A och högst 1 027 217 888 aktier av serie B. Företrädesemissionen kommer tillföra Starbreeze en bruttolikvid om cirka 453 miljoner kronor, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
Teckningsperioden löper från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023 med rätt för Starbreeze styrelse att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 12 juni 2023 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 21 juni 2023.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 45 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter senast den 12 juni 2023.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den Extra Bolagsstämman som kommer att äga rum den 24 maj 2023. Kallelsen till den Extra Bolagsstämman finns tillgänglig på Starbreeze webbplats, www.starbreeze.com.
Stöd från större aktieägare och externa garantiåtaganden
Företrädesemissionen stöds av större aktieägare och omfattas av tecknings- och garantiåtaganden i enlighet med följande:
- Digital Bros, som kontrollerar cirka 12 procent av aktierna och cirka 29 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 54 miljoner kronor. Digital Bros har utöver sitt teckningsåtagande åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor. Digital Bros garantiåtagande ska utnyttjas innan eventuella garantiåtaganden av externa parter utnyttjas. Eventuella aktier som tilldelas Digital Bros i enlighet med dess garantiåtaganden ska betalas av Digital Bros genom kvittning mot omförhandlingsavgiften.
- Första AP-fonden och Fjärde AP-fonden, som tillsammans kontrollerar cirka 13 procent av aktierna och cirka 19 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa aktieägares teckningsåtaganden är relativa till Företrädesemissionens slutliga emissionsstorlek men kommer tillsammans att täcka minst cirka 7 procent av Företrädesemissionen, motsvarande minst cirka 33 miljoner kronor. Dessa aktieägare avser att behålla sitt nuvarande procentuella ägande efter Företrädesemissionen.
- Swedbank Robur Fonder, som kontrollerar cirka 14 procent av aktierna och cirka 13 procent av rösterna, har meddelat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman.
- Bolaget har dessutom erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av externa garanter om cirka 63 miljoner kronor.
- Totalt täcker de ovan beskrivna tecknings- och garantiåtagandena minst cirka 55 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att minst cirka 250 miljoner kronor av Företrädesemissionen är säkerställd.
Den 16 maj 2023 offentliggjorde Starbreeze att Aktiemarknadsnämnden – i förhållande till Digital Bros åtagande att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen – hade beviljat Digital Bros dispens från skyldigheten att lämna ett budpliktsbud som skulle uppkomma om Digital Bros innehav av aktier eller röster i Starbreeze skulle överstiga 30 procent med anledning av Digital Bros teckningsåtagande. Digital Bros har också beviljats dispens från skyldigheten att lämna ett budpliktsbud i förhållande till sitt åtagande att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor under förutsättning av att (i) aktieägarna i Bolaget inför den Extra Bolagsstämman informeras om den maximala ägarandel som Digital Bros kan komma att uppnå vid utnyttjande av dess garantiåtagande, och (ii) den Extra Bolagsstämmans beslut att godkänna Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på den Extra Bolagsstämman, varvid aktier som innehas och som företräds av Digital Bros ska bortses från.
Baserat på teckningskursen om 0,75 kronor per aktie, samt under antagande att Företrädesemissionen tecknas enbart i den utsträckning den omfattas av tecknings- och garantiåtaganden från aktieägare och externa garanter (dvs. så att Företrädesemissionen inbringar en bruttoemissionslikvid om cirka 250 miljoner kronor och att Digital Bros garantiåtagande utnyttjas till fullo), skulle Digital Bros inneha cirka 28 procent av aktierna och cirka 42 procent av rösterna i Starbreeze efter Företrädesemissionen.
Konvertering av konvertibellån
Digital Bros har åtagit sig att utnyttja sin rätt att konvertera det totala utestående lånebeloppet om cirka 215 miljoner kronor under sitt konvertibla lån till B-aktier i Bolaget, till en konverteringskurs i enlighet med villkoren för det konvertibla lånet efter omräkning efter slutförandet av Företrädesemissionen. Digital Bros ska begära konvertering inom 30 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i Företrädesemissionen, inbegripet eventuella förlängningar, eller (om det sker senare) inom sju dagar från det att Digital Bros har meddelats skriftligen om den omräknade konverteringskursen. Digital Bros åtagande att konvertera det konvertibla lånet är villkorat av att den Extra Bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen och att Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden som sammantaget motsvarar ett belopp om cirka 250 miljoner kronor.
Digital Bros och Bolaget har också kommit överens om att, vid nämnda konvertering, reglera parternas respektive rättigheter och skyldigheter avseende det konvertibla lånet slutgiltigt, vilket innebär att Digital Bros avsäger sig sin rätt till upplupen men obetald ränta kopplad till det konvertibla lånet.
Budpliktsdispensen omfattar inte den ovannämnda konverteringen. Detta innebär att Digital Bros, vid denna konvertering, skulle vara skyldigt att lämna ett budpliktsbud såvida inte Digital Bros, inom fyra veckor från konverteringen, omvandlar A-aktier till B-aktier och/eller avyttrar aktier för att dess innehav av aktier och röster i Starbreeze ska understiga den tröskel som triggar skyldighet att lämna ett budpliktsbud.
Prospekt
Detaljerad information om Företrädesemissionen kommer ingå i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 26 maj 2023.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.
| 24 maj 2023 |
|
| 26 maj 2023 |
|
| 26 maj 2023 |
|
| 30 maj 2023 |
|
| 1-12 juni 2023 |
|
| 1-15 juni 2023 |
|
| 1-21 juni 2023 |
|
| 16 juni 2023 |
|
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Sole Global Coordinator och Bookrunner, Lazard är finansiell rådgivare, och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Tobias Sjögren, CEO
Tel: +46 (0)8–209 229, email: ir@starbreeze.com
Mats Juhl, CFO
Tel: +46 (0)8-209 229, email: ir@starbreeze.com
Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 maj 2023 kl.08:30 CEST.
Om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY™ i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök www.starbreeze.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze beräknar kunna offentliggöra omkring den 26 maj 2023, på dess webbplats www.starbreeze.com.
Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, publiceras, distribueras eller spridas till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk, dansk, finsk eller norsk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning
Inga värdepapper som hänvisas till i pressmeddelandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i Bolaget kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige, Danmark, Finland och Norge. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolaget aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.