EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen för Stille AB (publ) (“Stille” eller “Bolaget”) har beslutat att genomföra en riktad nyemission till institutionella investerare omfattande totalt 3 971 963 nya aktier till en teckningskurs om 107 SEK per aktie, villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 29 december 2023 (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 2 procent i förhållande till dagens stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market om 105 SEK per aktie. Deltagande investerare inkluderar befintliga aktieägare Linc AB, Lannebo Fonder, SEB Investment Management, ShapeQ, Aktia Fund Management Company Ltd, Healthinvest Partners AB, Ramhill AB, Schroders och Odin Fonder såväl som nya investerare bestående av Impilo AB och fonder som förvaltas av Berenberg AM, varav Impilo AB, genom ett helägt dotterbolag (”Impilo”), har lämnat ett teckningsåtagande under förutsättning av uppfyllandet av vissa villkor, som beskrivs nedan. Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses användas för att finansiera förvärvet av Fehling Instruments GmbH & Co. KG och Fehling Verwaltungs GmbH (tillsammans ”Fehling” och “Förvärvet”) som offentliggjordes av Bolaget tidigare idag.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Stille har beslutat att genomföra den Riktade Emissionen omfattande 3 971 963 nya aktier till en teckningskurs om 107 SEK per aktie, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 29 december 2023. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolaget tillföras en bruttolikvid motsvarande cirka 425 MSEK före kostnader hänförliga till transaktionen.
“Vi är mycket nöjda med det stora intresset och det starka stödet från existerande och nya investerare i den riktade nyemissionen. Det visar på marknadens tilltro till Stilles strategi och tillväxtagenda och ger oss möjlighet att genomföra det strategiskt viktiga förvärvet av Fehling Instruments, ett viktigt steg i Stilles pågående resa mot att vara en ledande aktör inom premiumsegmentet för kirurgiska instrument.” säger Torbjörn Sköld, VD för Stille.
Impilos åtagande om teckning av aktier i den Riktade Emissionen, vilket totalt uppgår till cirka 220 MSEK, är huvudsakligen villkorat av (i) att den extra bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen, (ii) att Victor Steien, som representant för Impilo, väljs som ny styrelseledamot vid den extra bolagsstämman (styrelseinvalet är villkorat av att, och ska träda i kraft först när, samtliga villkor för Impilos teckningsåtagande har uppfyllts) och (iii) att Impilo erhåller alla nödvändiga godkännanden och beslut för investeringen i Stille i enlighet med tillämpliga regelverk för utländska direktinvesteringar, däribland att investeringen godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Impilo kommer att teckna sig och erlägga betalning för de nya aktierna när samtliga villkor har uppfyllts.
”Stille är en väletablerad pionjär inom utveckling och tillverkning av kirurgiska instrument och avancerade operationsbord inom premiumsegmentet, med ett differentierat erbjudande i snabbväxande nischmarknader för högprecisionsingrepp. Bolaget är väl positionerat för att accelerera marknadspenetrationen med hjälp av sitt starka varumärke och produktledarskap, i kombination med en utökad portfölj och kommersiell infrastruktur efter förvärvet av Fehling Instruments. Impilo ser fram emot att stödja Stille på dess fortsatta tillväxtresa och att bidra till förbättrad kvalitet och effektivitet i kirurgiska ingrepp över hela världen”, säger Victor Steien, Partner på Impilo.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission ta in erforderligt kapital och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom den Riktade Emissionen. Bolagets styrelse har vidare, med stöd av Pareto Securities ("Pareto" eller "Sole Manager och Bookrunner"), sonderat marknaden inom ramen för den Riktade Emissionen där kontakt har tagits med potentiella långsiktiga institutionella investerare varav vissa redan var befintliga aktieägare i Bolaget. Investerarna i den Riktade Emissionen har valts ut på objektiva grunder för att säkerställa att den Riktade Emissionen kan genomföras på förmånliga villkor för Bolaget. En företrädesemission skulle medföra en avsevärt längre genomförandetid och ökade kostnader jämfört med den Riktade Emissionen. Likviden från den Riktade Emissionen avses användas för att finansiera Förvärvet. Bolaget förväntar sig att Förvärvet kommer medföra fördelar relaterade till koncernens globala konkurrensposition inom marknaden för kirurgiska instrument. Genom Impilos investering får Bolaget dessutom en ny och långsiktig institutionell ägare, vilket stärker Bolagets ägarbas ytterligare. Om Bolaget hade valt att ta in kapital genom en företrädesemission, bedömer styrelsen att det finns en risk att Bolaget inte kan uppfylla de nödvändiga tidsramarna för att slutföra Förvärvet. Med tanke på den volatilitet som har präglat marknaden under både år 2022 och 2023 har styrelsen bedömt att en företrädesemission vidare skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium. Detta skulle innebära merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen har beslutats av Bolagets styrelse i samråd med Pareto baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna, med utgångspunkt i det nuvarande priset på Stilles aktier och bedöms därför, med beaktande av den återkoppling Bolaget har fått från investerare vid genomförd marknadssondering, motsvara aktiernas
marknadsvärde.
Den Riktade Emissionen, inbegripet teckning från Impilo, kommer medföra en utspädningseffekt om cirka 44,2 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen. Det totala antalet aktier och röster i Bolaget kommer öka med 3 971 963, från 5 013 484 till 8 985 447. Aktiekapitalet kommer öka med 19 859 815 SEK, från 25 067 420 SEK till 44 927 235 SEK. Efter genomförandet av den Riktade Emissionen kommer Impilo inneha cirka 22,9 procent av aktierna och rösterna i Stille. Linc AB kommer inneha cirka 22,9 procent av aktierna och rösterna i Stille.
Röstnings- och lock up-åtaganden
Befintliga aktieägare som tillsammans innehar cirka 68,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig eller lämnat avsiktsförklaringar att rösta för att godkänna styrelsens beslut om att emittera nya aktier vid den extra bolagsstämman. Bolagets största aktieägare Linc AB, som innehar cirka 38,8 procent av aktierna och rösterna i Stille, har även åtagit sig att rösta för inval av Victor Steien, som representant för Impilo, som styrelseledamot på den extra bolagsstämman. Kallelsen till den extra bolagsstämman, inklusive styrelsens fullständiga förslag angående godkännande av den Riktade Emissionen samt där tillhörande beslut, kommer offentliggöras separat.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget, med vissa sedvanliga undantag, ingått ett lock up-åtagande som bland annat innebär att Bolaget har åtagit sig att inte emittera nya aktier inom 365 dagar efter slutförandet av den Riktade Emissionen. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieägande i Bolaget har ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget inom 180 dagar efter slutförandet av den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Pareto Securities AB har agerat Sole Manager och Bookrunner. Advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Delphi har agerat legal rådgivare åt Pareto Securities AB i samband med den Riktade Emissionen.
Torshälla, den 29 november 2023
Stille AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Torbjörn Sköld
VD och koncernchef
+46 (0)70 316 63 91 | torbjorn.skold@stille.se
Niklas Carlén
CFO
+46 (0)73 087 49 70 | niklas.carlen@stille.se
Detta är information som Stille AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 november 2023 kl. 01:21 CET.
Om Stille AB (publ)
Stille AB (publ) utvecklar, tillverkar och marknadsför medicintekniska produkter för specialistkirurger världen över. Stille grundades 1841 och är ett av världens äldsta företag inom medicinteknik. Stilles prioriterade affärsområden är kirurgiska instrument och operationsbord. Stilles kirurgiska instrument används framförallt vid olika typer av öppen kirurgi. När det gäller minimalinvasiva ingrepp är operationsborden imagiQ2 och Medstone nyckelprodukter. Bolaget har en stabil bas med ett starkt varumärke och välkända produkter av erkänt hög kvalitet. Aktien är noterad på marknadsplatsen First North Growth Market under kortnamnet ”STIL” med Eminova AB som Certified Adviser. Eminova Fondkommission AB + 46 8 684 211 10, adviser@eminova.se. För mer information, besök www.stille.se.
Om Impilo
Impilo är ett nordiskt investeringsbolag som fokuserar på långsiktiga investeringar i hållbara hälso- och sjukvårdsföretag som är verksamma inom läkemedel, medicinsk teknik, hälso- och sjukvårdstjänster och andra hälsorelaterade områden. Impilo strävar efter att öka värdet på sina investeringar genom ett långsiktigt aktivt ägande. Impilo har en väldiversifierad portfölj av investeringar och har sedan starten 2017 tagit in cirka SEK 10 miljarder i kapital från ledande nordiska och internationella investerare. Lär dig mer om Impilo på www.impilo.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Stille eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stille har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende verifierats av Pareto Securities AB.
Pareto Securities AB agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Stilles aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
