DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
Storytel AB (publ) (“Storytel” eller “Bolaget”) avser att genomföra en riktad nyemission om cirka 400 MSEK – 500 MSEK genom en accelererad book building-process.
Riktad nyemission
Storytel avser att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som riktas till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt om cirka 400 MSEK – 500 MSEK (den “Riktade emissionen”). Storytel har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2018, gett ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank (publ) i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra den Riktade emissionen genom en accelererad book building-process.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen med internationella investerare. Likviden avses användas för att bland annat tillgodose Bolagets accelererade investeringar i geografisk expansion, främst investeringar i innehållsproduktion och marknadsföring. Investeringarna kommer gå både till befintliga marknader samt de nya regionerna Latinamerika och Asien.
Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade emissionen avses fastställas i den accelererade book building-processen och de nya aktierna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market när de emitterats och registrerats. Book building-processen kommer att påbörjas kl. 17.31 den 12 september 2018. Genom att teckningskursen i den Riktade emissionen fastställs genom en accelererad book building-process är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt. Styrelsen för Bolaget avser därefter att besluta om den Riktade emissionen samt tilldelning av aktier innan Spotlight Stock Markets öppnar den 13 september 2018.
Betalning för de nyemitterade aktierna kommer att erläggas kontant.
Den Riktade emissionen förutsätter ett beslut från styrelsen och styrelsen kan välja att avbryta book building-processen och avstå från att gå vidare med den Riktade emissionen eller att genomföra den Riktade emissionen med ett högre eller lägre antal aktier än vad som anges ovan.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ) är Bookrunners och Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med den Riktade emissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Jonas Tellander, VD och grundare, Storytel
Telefon: +46 (0)70-261 61 36
E-post: jonas@storytel.com
Denna information är sådan information som Storytel AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 september 2018 kl. 17.31 CET.
Om Storytel
Storytelkoncernen består av två affärsområden, Streaming och Publishing. Inom affärsområdet Streaming erbjuds en abonnemangstjänst för ljudböcker och e-böcker under varumärkena Storytel och Mofibo, i dagsläget i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Island, Nederländerna, Polen, Ryssland, Spanien, Indien, Förenade Arabemiraten, Turkiet och Italien. I affärsområdet Streaming ingår även ljudboksutgivning och Storytel Original som framförallt bedrivs i ljudboksförlaget Storyside. Inom affärsområdet Publishing finns bokförlagen Norstedts, Massolit, Kontentan, Telegram, danska People´s Press, Storytel Publishing, Rabén & Sjögren och B.Wahlströms samt Norstedts Kartor.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Storytel i någon jurisdiktion, varken från Storytel eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier AB eller Carnegie Investment Bank AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Storytel har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Storytels aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Storytels aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Storytels aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Storytels aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade emissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Storytels aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Storytels aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
