INSIDERINFORMATION: Storytel AB (publ) (“Storytel” eller “Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande den 9 November 2022, framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 8 791 209 B-aktier, motsvarande cirka 400 miljoner kronor, varav 7 586 879 B-aktier beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2022 (“Tranche 1”) och 1 204 330 B-aktier beslutats av styrelsen villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma (“Tranche 2”) (den “Riktade Emissionen”). Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 45,50 kronor per B-aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som letts av ABG Sundal Collier AB och Swedbank AB (publ). Den Riktade Emissionen var kraftigt övertecknad. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare inklusive både nya och befintliga aktieägare. Storytels två största aktieägare, EQT Public Value Investment Sàrl (”EQT”) och Roxette Photo NV (”Roxette”), tillsammans med den finska strategiska investeraren Otava Ltd (”Otava”), har åtagit sig att teckna samtliga aktier i Tranche 2. Extra bolagsstämma förväntas hållas den 28 november 2022 och kallelse kommer att offentliggöras 10 november 2022.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE, JAPAN, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
– Vi är tacksamma för det stöd och förtroende för Storytels förmåga och framtidsplaner som våra aktieägare och nya investerare uttryckt med denna finansiering. Vi är särskilt glada över att välkomna Otava Ltd, en ledande finsk förlags- och medieägare, som ny aktieägare och ser fram emot att utforska möjligheter att fördjupa vår relation på den snabbt växande finska ljudboksmarknaden, säger Johannes Larcher, VD för Storytel.
Otava är moderbolag i Otava Group, vilken rankas på tredje plats bland media- och kommunikationsförlag i Finland, och inkluderar den nuvarande finska marknadsledaren inom allmän litteratur, Otava Publishing Company Ltd med en katalog av ledande finländska och internationella författare.
Sammanfattning av den Riktade Emissionen
Baserat på utfallet av det accelererade bookbuilding-förfarandet har styrelsen i Storytel, i enlighet med vad som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande den 9 november 2022, beslutat om en emission om totalt 8 791 209 B-aktier till en teckningskurs om 45,50 kronor per aktie. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget en bruttolikvid om cirka 400 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen.
Beslutet av styrelsen att emittera nya B-aktier görs (i) dels med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2022 om en riktad nyemission om 7 586 879 B-aktier (Tranche 1) och (ii) dels villkorat av att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission om 1 204 330 B-aktier (Tranche 2). Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 11,4 procent av antalet aktier och cirka 11,4 procent av rösterna i Bolaget.
Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier med 8 791 209 från totalt 68 281 911 till totalt 77 073 120 och antalet röster ökar med 8 791 209 från totalt 68 287 626 till totalt 77 078 835 (totalt 77 073 120 aktier, fördelat på 77 072 485 B-aktier och 635 A-aktier efter den Riktade Emissionen). Aktiekapitalet ökar med 4 395 604,5 SEK från 34 140 955,5 SEK till 38 536 560,0 SEK. Den Riktade Emissionen riktades till utvalda svenska och internationella investerare, däribland Otava, EQT, C Worldwide Asset Management, Roxette och Richard Båge.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen bland annat för att delamortera ett brygglån om totalt 500 miljoner kronor som Bolaget upptog från Swedbank AB (publ) som del av Bolagets finansiering av förvärvet av Audiobooks.com, vilket offentliggjordes den 12 november 2021 och den 7 januari 2022. Swedbank AB (publ) har erbjudit att refinansiera 200 miljoner kronor av den utestående bryggfaciliteten med ett löptidslån på samma belopp. Likviden kommer även att stärka Storytels balansräkning och kapitalstruktur och därmed öka Bolagets finansiella flexibilitet vid genomförande av framtida strategiska satsningar i linje med Bolagets implementerade strategi för lönsam tillväxt.
Styrelsens överväganden
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission ta in erforderligt eget kapital, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Före genomförandet av den Riktade Emissionen, har styrelsen dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission. Med tanke på den volatilitet på marknaden som har konstaterats under 2022, och som fortfarande föreligger, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Dessutom, till skillnad från en företrädesemission har också den Riktade Emissionen breddat aktieägarbasen och försett Bolaget med nya välrenommerade institutionella ägare och strategiska investerare, vilket styrelsen bedömer stärker aktiens likviditet och är till fördel för Bolaget. Vidare anser styrelsen att ett ytterligare skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa en stark balansräkning och en balanserad generell risknivå i den rådande marknadssituationen. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Storytel och i Bolagets aktieägares bästa intresse.
Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande med institutionella investerare, är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.
Extra bolagsstämma
Den extra bolagsstämman förväntas hållas den 28 november 2022. Storytels två största aktieägare, EQT, och Roxette tillsammans med Otava, har för att underlätta genomförandet av den Riktade Emissionen åtagit sig att teckna samtliga 1 204 330 B-aktier i Tranche 2. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att utfärdas separat den 10 november 2022. Styrelsens beslut av Tranche 1 är oberoende av huruvida godkännande av Tranche 2 sker.
Lock-up förbindelser
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, ingå ett lock-up-åtagande för framtida nyemissioner för en period om 90 kalenderdagar efter det att den Riktade Emissionen genomförts. Ledamöter i Bolagets styrelse och Bolagets ledningsgrupp, har åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter det att aktierna i Tranche 2 som emitteras i den Riktade Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Rådgivare
I samband med den Riktade Emissionen anlitade Bolaget ABG Sundal Collier AB och Swedbank AB (publ) som Joint Bookrunners. KANTER Advokatbyrå KB var legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB var legal rådgivare till Joint Bookrunners.
Denna information utgör insiderinformation som Storytel AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Storytels nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan kontaktas för ytterligare information.
FNCA Sweden AB är Bolagets certified adviser.
För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Lindblom, Head of Investor Relations
Tel: +46 72 506 14 22
Email: andreas.lindblom@storytel.com
Dan Panas, Head of Global Communications & PR
Tel: +46 70 186 52 90
Email: dan.panas@storytel.com
Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har fler än en miljon titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Storytel i någon jurisdiktion, varken från Storytel eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Storytel har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och prefessionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “ Målmarknadsbedömningen”) Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Storytels aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Storytels aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Storytels aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Storytels aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Storytels aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
