Styrelsen för Veg of Lund AB (publ) (”Veg of Lund” eller ’’Bolaget’’) har idag den 4 augusti 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman hållen den 14 juni 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier om cirka 23,7 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”) med teckningstid 15 augusti 2023 – 29 augusti 2023. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 4,8 MSEK och emissionsgarantier om cirka 13 MSEK, motsvarande totalt cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för finansiering av fortsatt internationell expansion och löpande operationella kostnader samt återbetalning av lån. Veg of Lund har även idag upptagit brygglån om cirka 3,3 MSEK ifrån styrelsens ordförande Johan Möllerström samt en befintlig aktieägare i syfte att finansiera Bolagets drift till Företrädesemissionen har genomförts. Därutöver har styrelsen i Veg of Lund beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2023 från 24 augusti 2023 till 14 augusti 2023.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Veg of Lund cirka 23,7 MSEK, före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 20,2 procent av teckningsförbindelser och cirka 54,8 procent av emissionsgarantier. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 75 procent.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 11 augusti 2023, och fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit bestående av fyra (4) aktier. Teckningskursen är 4,6 SEK per unit och därmed 1,15 SEK per aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 15 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar därmed sitt värde.
- Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen och inget informationsmemorandum kommer att publiceras med anledning av Företrädesemissionen.
Villkor och anvisningar kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden inleds.
Motiv för Företrädesemissionen och användning av emissionslikviden
Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla rörelsekapital för finansiering av löpande operationella kostnader samt för att återbetala lån.
Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 23,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader vilka, under förutsättning att samtliga garanter väljer kontant ersättning för lämnade garantier, beräknas uppgå till cirka 5 MSEK varav cirka 2 MSEK avser garantiersättning. Användning av nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:
- Återbetalning av lån: 46 procent (varav cirka 17 procent avser återbetalning av det brygglån som upptogs i samband med Företrädesemissionen)
- Fortsatta sälj- och marknadsinsatser internationellt: 28 procent
- Fortsatt utveckling av produkt- och patentportfölj: 8 procent
- Övriga löpande operationella kostnader: 18 procent
Information om Företrädesemissionen
Veg of Lunds styrelse beslutade den 4 augusti 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman hållen den 14 juni 2023, om Företrädesemissionen av högst 5 159 064 units och därmed 20 636 256 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 23,7 MSEK före emissionskostnader. Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 320 720,384 SEK, från 1 650 900,54 SEK till 2 971 620,928 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 20 636 256 aktier, från 25 795 321 aktier, till 46 431 577 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 44,44 procent av aktierna och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission).
Den som på avstämningsdagen den 11 augusti 2023 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, varvid varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) aktier. Teckningskursen är 4,60 SEK per unit och därmed 1,15 SEK per aktie.
Teckningsperioden löper från och med den 15 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden kan inte längre utnyttjas för teckning av aktier och förlorar därmed sitt värde. Handel i uniträtter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 augusti 2023 till och med den 24 augusti 2023 och handel i BTU (betald tecknad unit) under perioden från och med den 15 augusti 2023 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.
För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:
- i första hand till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
- i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
- i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.
Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen och inget informationsmemorandum kommer att publiceras i med anledning av Företrädesemissionen. Villkor och anvisningar beräknas att publiceras på Bolagets hemsida omkring den 14 augusti 2023.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 4,8 MSEK motsvarande cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden om cirka 13 MSEK motsvarande cirka 54,8 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 75 procent. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller likande arrangemang.
För garantiåtagandena har emissionsgaranterna rätt till att välja mellan att erhålla garantiersättning i form av av kontant ersättning eller genom aktier i Bolaget. Om garanterna väljer kontant ersättning så uppgår ersättningen till 15 procent av garanterat belopp. Om garanterna väljer att erhålla sin ersättning i form av nyemitterade aktier så uppgår ersättningen till 18 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Preliminär tidplan, alla datum är hänförliga till 2023
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
| 9 augusti | Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 10 augusti | Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter |
| 11 augusti | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen. |
| 14 augusti | Fullständiga villkor och anvisningar publiceras på Bolagets hemsida |
| 15 augusti – 24 augusti | Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market |
| 15 augusti – 29 augusti | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 15 augusti till och med registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket | Handel med BTU (betald tecknad unit) |
| 1 september | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
| 12 september | Registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket |
Information om bryggfinansiering
Veg of Lund har idag ingått avtal om bryggfinansiering enligt vilka långivarna, bestående av styrelsens ordförande Johan Möllerström och en befintlig aktieägare Anders Färnqvist åtagit sig att tillhandahålla lån om totalt cirka 3,3 MSEK. Lånet förfaller till betalning en månad efter dagen för avtalets undertecknande och löper med en total ränta om två procent. Bolaget har rätt att välja mellan att kvitta lånet inom Företrädesemissionen vilket i så fall hanteras genom att långivarnas teckning av units kvittas mot lånet eller genom att återbetala lånet kontant.
Delårsrapport för andra kvartalet 2023
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Veg of Lund beslutat att tidigarelägga datumet för offentliggörande av delårsrapporten för andra kvartalet 2023 från 24 augusti 2023 till 14 augusti 2023.
Rådgivare
EK Equity AB agerar finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Veg of Lund AB (publ)
Fredrik Carling, VD
Tel: +46 (0) 703 12 19 42
E-post: fredrik.carling@vegoflund.se
Denna information är sådan som Veg of Lund AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2023, kl. 08.45 CEST.
Om Veg of Lund
Veg of Lund AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer växtbaserade livsmedel som möter konsumenternas krav på smak och hållbarhet. Veg of Lund har sina rötter i forskning vid Lunds universitet och bolagets affärsidé är att använda sin kunskap, egna patenterade metoder och innovativa lösningar för att utveckla och sälja välsmakande, klimatsmarta och närproducerade produkter baserade på potatis. Veg of Lund erbjuder alternativ till mejeriprodukter (mjölkdryck) och mellanmål (smoothies) samt utvecklar köttalternativ. Bolagets produkter säljs under varumärket DUG till konsumenter, restauranger och matföretag i Sverige, Schweiz, Danmark, England och Irland. Bolaget har ambitionen att expandera framför allt i Europa och Asien. Aktien är noterad på Nasdaq First North och handlas under namnet VOLAB. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya units, aktier, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga units, aktier, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North regelverk för emittenter.
Fredrik CarlingCEO, Veg of Lundfredrik.carling@vegoflund.se
