Styrelsen i Sweden Buyersclub AB (”Sweden Buyersclub” eller ”Bolaget”), en snabbväxande e-handelsplattform med återkommande medlemsintäkter, avser att genomföra en nyemission samt notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet förväntas omfatta sammanlagt 2 300 000 aktier i Bolaget motsvarande cirka 20 MSEK ("Erbjudandet"). Erbjudandet kan utökas med ytterligare 575 000 aktier, motsvarande cirka 5 MSEK, i det fall det blir en stor efterfrågan ("Utökningsoptionen"). Priset i Erbjudandet uppgår till 8,70 SEK per aktie, innebärande att Erbjudandet, inklusive Utökningsoptionen uppgår till högst 25 MSEK. Baserat på teckningskursen i Erbjudandet och befintligt antal aktier före Erbjudandets genomförande värderas Bolaget till 40 MSEK.
Bolagets större aktieägare, Altira AB, Rustan Panday, Richard Båge, Daniel Soussan och Dan Castillo tillsammans med en grupp befintliga och nya investerare har åtagit sig, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt cirka 15 MSEK, motsvarande 75 procent av Erbjudandet.
Med anledning av Erbjudandet och noteringen på Nasdaq First North Growth Market har Bolaget upprättat en bolagsbeskrivning som offentliggörs idag, den 24 maj 2022. Bolaget har erhållit ett villkorat godkännande från Nasdaq Stockholm AB gällande notering på Nasdaq First North Growth Market. För slutligt godkännande krävs det att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls. Teckningsperioden pågår under perioden 24 maj 2022 till 8 juni 2022, med beräknad första dag för handel den 20 juni 2022.
Erbjudandet i sammandrag:
- Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
- Priset i Erbjudandet är fastställt till 8,70 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 40 MSEK före Erbjudandet.
- Erbjudandet omfattar 2 300 000 nyemitterade aktier i Bolaget. Om samtliga aktier i Erbjudandet tecknas kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om 20 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet.
- I det fall Erbjudandet övertecknas finns möjlighet för styrelsen att besluta om en utökningsoption om maximalt 575 000 nyemitterade aktier, motsvarande en bruttolikvid om 5 MSEK (”Utökningsoptionen”).
- Om samtliga nya aktier tecknas i Erbjudandet, inklusive Utökningsoptionen, kommer det att medföra en utspädningseffekt om cirka 38,5 procent baserat på antalet aktier i Bolaget före Erbjudandet.
- En grupp investerare, bland annat bestående av Richard Båge, Rustan Panday, Daniel Soussan, Altira AB och Dan Castillo, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 15 MSEK, motsvarande 75 procent av Erbjudandet. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för åtagandena.
- Teckningsperioden för Erbjudandet pågår från och med den 24 maj 2022 till och med 8 juni 2022.
- Beräknad första handelsdag för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 20 juni 2022 och beräknad likviddag är den 13 juni 2022. Aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "BUY".
- Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget har åtagit sig att, gentemot Partner Fondkommission AB, inte sälja eller på vissa andra sätt förfoga över sina befintliga innehav under en period om 12 månader från första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market. Vidare har andra befintliga ägare lämnat motsvarande åtagande gentemot Partner Fondkommission AB avseende befintliga innehav under en period om sex månader från första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market. Samtliga lock up-åtaganden omfattar cirka 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget innan Erbjudandet.
- Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i bolagsbeskrivningen som idag, den 24 maj 2022, offentliggörs på Bolagets hemsida (www.swedenbuyersclub.se/investerare).
Kort om Bolaget
Sweden Buyersclub AB (buyersclub.se) är en e-handelsplattform med fokus på återkommande medlemsintäkter. Den egenutvecklade tekniska plattformen möjliggör effektiva interna flöden och en minimerad lagerrisk, vilket resulterar i att både medlemmar samt icke-medlemmar i dagsläget kan erbjudas cirka hundra tusen produkter till konkurrenskraftiga priser.
Sweden Buyersclubs främsta affärsmässiga styrka är förmågan att skapa lojalitet hos sina medlemmar, där lojala kunder blir trogna prenumeranter. Bolaget har byggt upp en bas bestående av fler än 10 000 prenumeranter som genererar medlemsintäkter, vilka utgör ett komplement till den för e-handeln klassiska intäktsmodellen med kostnadspåslag. Flera års data om kundborfall och kundernas livslängd ger också en mer förutsägbar intäktsström.
Under perioden mellan 2018 och 2021 har Bolaget haft en genomsnittlig omsättningstillväxt om cirka 60 procent, och en genomsnittlig tillväxt av återkommande intäkter på över 80 procent. Under första kvartalet av år 2022 växte Bolaget sin omsättning med över 100 procent. Totalt omsatte Bolaget knappt 30 MSEK under 2021, varav drygt 10 MSEK utgjorde medlemsintäkter. Bolaget har fastställt långsiktiga finansiella mål till 2025 där omsättningen ska uppgå till 300 MSEK, varav medlemsavgifter utgör cirka 50 MSEK, med en EBITA-marginal om 15 procent.
BAKGRUND TILL ERBJUDANDET
Under många år har allt fler handlare och konsumenter flyttat ut på nätet samtidigt som konkurrensen bland e-handlare tätnar och priserna pressas ned. Buyersclub grundades med övertygelsen om att de långsiktiga vinnarna i detta paradigmskifte är de som kan erbjuda kunderna en effektivare, billigare och mer personlig köpupplevelse på ett gigantiskt utbud – samtidigt som man skapar en långvarig lojalitet. Bolaget har byggt en plattform som kan kombinera upplevelsen hos en nischad e-handel med ett eget lager och det omfattande utbudet hos marknadsplatser, samtidigt som smarta bulkinköp möjliggör konkurrenskraftiga priser. I och med den kraftiga tillväxt som sker på e-handelsmarknaden i Sverige och Europa, inte minst i efterdyningarna av Covid-19-pandemin, med nya krav från kunderna och nya leveransmöjligheter som växer fram, ser Sweden Buyersclub stor potential i att vidareutveckla det nuvarande erbjudandet.
En notering på Nasdaq First North Growth Market medför en förstärkt finansiell ställning genom nytt kapital, vilket stärker Bolagets rörelsekapital och bidrar till att finansiera tillväxt- samt expansionsplaner. Som noterat bolag kan Sweden Buyersclub också synliggöra den tillväxt som Bolaget står inför och öka intresset för Bolaget bland nya grupper av investerare, media, potentiella medarbetare och andra intressenter.
“Sedan start har varje år av vårt företagsbyggande kännetecknats av kraftig tillväxt i såväl medlemsbas, värdeerbjudande och omsättning. År 2022 är inget undantag. Under Q1 växte vi omsättningen med över 100 procent. Nuvarande emission tar Bolaget till lönsamhet och målet 2025 är att nå 300 MSEK i omsättning och 50 MSEK i medlemsintäkter. Vi ser mycket fram emot att ta steget till börsen och välkomna nya investerare på vår fortsatta resa! säger Emil Henriksson, VD för Sweden Buyersclub.
TIDPLAN
Teckningstid: 24 maj – 8 juni 2022
Offentliggörande av utfall: 9 juni 2022
Likviddag: 13 juni 2022
Preliminär första dag för handel: 20 juni 2022
BOLAGSBESKRIVNING OCH ANMÄLNINGSSEDEL
Bolagsbeskrivning med fullständiga villkor och instruktioner finns från och med idag tillgängliga på Bolagets webbplats ir.buyersclub.se samt på Partner Fondkommissions webbplats www.partnerfk.se där även anmälningssedlar och övrig information om Erbjudandet kommer att återfinnas från och med den 24 maj 2022.
RÅDGIVARE
Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet är Partner Fondkommission. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information om Sweden Buyersclub, vänligen kontakta:
Emil Henriksson, VD Sweden Buyersclub AB
E-post: emil.henriksson@buyersclub.se
Telefon: (+46) 73 37 71 937
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Den bolagsbeskrivning som Bolaget offentliggör med anledning av Erbjudandet utgör inget prospekt enligt Prospektförordningen. Bolagsbeskrivningen har varken granskats, godkänts eller registrerats hos Finansinspektionen eftersom Erbjudandet är undantaget skyldigheten att upprätta prospekt då det belopp som Erbjudandet avser understiger 2,5 miljoner euro.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Partner Fondkommission. Partner Fondkommission agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Partner Fondkommission är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.