TCECUR Sweden AB (publ) har idag den 2020-09-29 ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Automatic Alarm i Stockholm AB (”Automatic Alarm”). Automatic Alarm omsätter ca 41,3 MSEK räknat rullande tolv månader till den 30 juni 2020. Köpeskillingen uppgår till högst 27 MSEK beroende på utfall av resultatbaserade tilläggsköpeskillingar. För att finansiera en del av köpeskillingen genomför TCECUR en garanterad företrädesemission om 25,3 MSEK.
”Vi är glada och övertygade om att vi får en bra ägare i TCECUR och att vi tillsammans kan fortsatta vår tillväxtresa. Vi tycker att TCECUR är unikt genom sin enkla och entreprenörsdrivna struktur, fokus på kunden, nytänkande och nya tekniska lösningar. Att vi dessutom delar värdegrund och företagskultur är framgångsfaktorer redan från start.”, säger Andreas Bergström VD för Automatic Alarm.
”Med Automatic Alarm gör vi ett spännande förvärv som passar utmärkt in i vår affärsmodell och tillväxtstrategi. En bra entreprenörsdriven ledning och ett mycket kompetent team gör att vi är övertygade om att bolaget kommer att fortsätta sin fina utveckling. Dessutom är Automatic Alarms klassiska logga – Polisskölden, en extra krydda med affären. Det är med stor glädje vi presenterar detta för våra aktieägare”, säger Klas Zetterman, VD för TCECUR.
För att finansiera en del av köpeskillingen och för att stärka balansräkningen inför potentiella ytterligare förvärv har TCECURs styrelse, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2020, beslutat om en nyemission av aktier om 25,3 MSEK med företrädesrätt för TCECURs aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen täcks till fullo av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Enligt förslaget ger tio befintliga A-aktier i TCECUR rätt att teckna tre nya A-aktier till en teckningskurs om 18,00 SEK per A-aktie. Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 14 oktober 2020 och teckningsperioden löper från och med den 16 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020.
För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Företrädesemissionen har Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 55 556 nya A-aktier, motsvarande 1,0 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”).
Transaktionen i korthet och finansiella effekter
Förvärvet av Automatic Alarm i Stockholm AB är ett led i TCECURs tillväxtstrategi. Det ursprungliga Automatic Alarm, etablerades redan 1947 som ett av Sveriges första larmföretag, och efter uppköp och diverse fusioner, försvann bolaget en tid från branschen för att sedan återuppstå i dess nuvarande form 2007. Automatic Alarm erbjuder säkerhetslösningar med fokus på kvalitet och hög servicenivå inom inbrottslarm, passersystem, kameraövervakning, brandlarm, lås och större kundanpassade projekt.
Företagets verksamhet bedrivs med hög kvalitet och dess uppdragsgivare är främst inom offentlig sektor samt fastighets- och byggföretag.
Automatic Alarm har under de senaste fem åren uppvisat en lönsam tillväxt på över 13% per år. Bolagets omsättning uppgick under det senast fastställda räkenskapsåret 2019 till ca 38 MSEK med ett rörelseresultat (EBITDA) om drygt 2,7 MSEK. Totalt har bolaget 30 anställda. Verksamheten bedrivs från Hammarby i Stockholm.
Med Automatic Alarm medräknat bedöms TCECUR-koncernens rörelseresultat proforma före avskrivningar uppgå till omkring 15,8 MSEK (EBITDA) och omsättningen till 235 MSEK räknat rullande tolv månader fram till den 30 juni 2020 i den nu befintliga koncernstrukturen med de övriga rörelsedrivande dotterbolagen (Mysec Sweden AB, Access World Technic AB (AWT), TC Connect Sweden AB och TC Connect AS.).
Ökningen av eget kapital och balansomslutningen bedöms få en positiv effekt på TCECUR-koncernens soliditet.
Transaktionen sker till en total maximal köpeskilling om 27 MSEK (före eventuell justering med ett belopp motsvarande Automatic Alarms nettoskuld per tillträdesdagen). Förvärvet sker på skuldfri basis. Köpeskillingen består av en kontantbetalning om 20 MSEK och en resultatbaserad tilläggsköpeskilling 1 för verksamhetsåret 2020 om 5 MSEK som erläggs genom en riktad nyemission av aktier (”Apportemission”) till säljaren och en resultatbaserad tilläggsköpeskilling 2 för verksamhetsåret 2021 om maximalt 2 MSEK i kontant betalning. Förvärvet finansieras delvis med teckningslikviden i Företrädesemissionen och genom en Apportemission om maximalt 5 MSEK riktad till säljaren. Antal utestående aktier i TCECUR ökar med högst 1 462 808 aktier efter fullteckning i Företrädesemissionen (inklusive eventuell utnyttjad Övertilldelningsemission) samt med ytterligare maximalt 250 000 aktier i samband Apportemissionen, och motsvarar totalt en utspädning om maximalt 26,7 procent.
Transaktionen förväntas slutföras i början av oktober 2020.
FÖRETRÄDESEMISSION
För att finansiera kontantdelen av köpeskillingen i Transaktionen och för att stärka balansräkningen inför potentiella ytterligare förvärv har styrelsen i TCECUR Sweden AB beslutat om en företrädesemission om högst 1 407 252 A-aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs TCECUR cirka 25,3 MSEK före emissionskostnader och aktiekapitalet ökar med 351 813,00 SEK.
För varje på avstämningsdagen innehavd aktie i TCECUR erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya A-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 18,00 SEK per aktie.
Teckning av A-aktier ska ske under perioden från och med den 16 oktober till och med den 30 oktober 2020. Handel i teckningsrätter kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 16 oktober till och med den 28 oktober 2020.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal aktier som ägs på avstämningsdagen, samt i andra hand ska sådana aktier tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till tecknat antal och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat nyemissionen i enlighet med villkoren i respektive garantiåtagande.
ÖVERTILLDELNINGSEMISSION
För att täcka en möjlig övertilldelning i samband med Företrädesemissionen har, Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 11 juni 2020, åtagit sig att emittera ytterligare högst 55 556 nya A-aktier motsvarande 1,0 MSEK genom en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Priset för aktier i Övertilldelningsemissionen kommer att vara detsamma som priset i Företrädesemissionen det vill säga 18,00 SEK / A-aktie.
TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIFÖRBINDELSER
TCECURs största aktieägare, Mertiva AB, Arbona AB, övriga styrelsen, anställda och Bolagets VD Klas Zetterman och CFO Liselott Byström, som tillsammans representerar 41,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i TCECUR, har åtagit sig att teckna A-aktier både med och utan företrädesrätt respektive motsvarande 10,5 MSEK. Därutöver har Mertiva AB åtagit sig att garantera återstoden av Företrädesemissionen. Följaktligen har Företrädesemission säkerställts genom teckningsåtaganden och garantier motsvarande 100 procent. Garantiersättning om 4 procent av garanterat belopp kommer att utgå till garanten.
PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
12 oktober 2020 Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
12 oktober 2020 Sista handelsdag i aktierna med rätt att delta i Företrädesemissionen
13 oktober 2020 Första handelsdag utan rätt att delta i Företrädesemissionen
14 oktober 2020 Avstämningsdag
16 – 28 oktober 2020 Handel i teckningsrätter
16 – 30 oktober 2020 Teckningsperiod
RÅDGIVARE
Partner Fondkommission AB är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
TCECUR Sweden AB är en teknikorienterad säkerhetskoncern med lång historik och erfarenheter från leveranser till stora koncerner och den offentliga sektorn. TCECUR består idag av fyra dotterbolag, alla specialiserade inom olika områden av säkerhet som levererar avancerade säkerhetssystem och säker kommunikation till samhällets mest krävande kunder. Erbjudanden består av en kombination av egna produkter och lösningar, samt genom agenturer från världsledande producenter. Koncernen består av TC Connect Norge AS, TC Connect Sweden AB, Access World Technic AB och Mysec Sweden AB.
För ytterligare frågor vänligen kontakta:
Klas Zetterman, VD och koncernchef TCECUR
+46 73 983 04 02
klas@tcecur.se
https://tcecur.com
Denna information är sådan information som TCECUR AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 september 2020 kl. 17:30 CET.
