Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA (inkluderat District of Columbia) (”USA”), Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Kanada eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller föremål för legala restriktioner.
På förslag av aktieägaren Dagon Sverige AB (indirekt helägt dotterbolag till Klövern AB (publ)) beslutade årsstämman den 29 maj 2018 i Tobin Properties AB (publ), org.nr. 556733-4379, (”Tobin Properties” eller ”Bolaget”) att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare att teckna nya stamaktier i Tobin Properties (”Företrädesemissionen”). Styrelsen i Tobin Properties har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett prospekt som idag, den 7 juni 2018, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. I samband med Företrädesemissionen publicerar Bolaget ny finansiell information om prognostiserat rörelseresultat.
Offentliggörande av prospekt
Prospektet har upprättats med anledning av Företrädesemissionen och har idag, den 7 juni 2018, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, samt anmälningssedlar finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.tobinproperties.se) samt på Swedbank ABs webbplats (www.swedbank.se/prospekt). Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Företrädesemissionen i sammandrag
Den som på avstämningsdagen den 5 juni 2018 var registrerad som stamaktieägare i Bolagets aktiebok äger att med företrädesrätt teckna nya stamaktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig stamaktie ger en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Tobin Properties. Nya stamaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjuds samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Totalt kommer högst 20 461 915 stamaktier att emitteras inom ramen för Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 20 461 915 nya stamaktier, motsvarande 48,8 procent av kapitalet och 49,9 procent av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
De nya stamaktierna emitteras till en teckningskurs om 11 SEK per stamaktie. Courtage utgår ej. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 225 MSEK före emissionskostnader, vilket även motsvarar det totala värdet av Erbjudandet. Emissionslikviden från Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 222 MSEK, efter avdrag för transaktionskostnader om cirka 3 MSEK, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Tobin Properties har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser från aktieägaren Dagon Sverige AB. Teckningsförbindelsen uppgår sammanlagt till cirka 139 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen. Dagon Sverige AB garanterar därutöver Företrädesemissionen upp till ett belopp om cirka 225 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Ingen garantiersättning utgår i samband med garantiåtagandet. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandet.
Tidplan Företrädesemissionen
| Teckningsperiod | 8 juni – 25 juni 2018 |
| Handel med teckningsrätter | 8 juni – 20 juni 2018 |
| Handel med betalda tecknade aktier (BTA) | 8 juni – 4 juli 2018 |
| Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen | Omkring 28 juni 2018 |
Rörelsekapital
I prospektet publiceras information om Bolagets prognostisering av rörelseresultatet. Det är Bolagets bedömning att rörelseresultatet är otillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet de kommande tolv månaderna. Rörelsekapitalunderskottet sammanhänger huvudsakligen med åtaganden kopplade till projekt som ännu inte tillträtts, produktionskostnader för tillträdda projekt i pågående produktion samt en eventuell skyldighet att i förtid lösa in Bolagets obligationslån med anledning av ägarförändring i Bolaget. Bolaget beräknar att underskottet uppgår till cirka 568 MSEK, varav cirka 229 MSEK är hänförligt till framtida projekttillträden och cirka 339 MSEK är hänförligt till produktionskostnader för projekt i pågående produktion. Bolaget gör bedömningen att få obligationsinnehavare kommer nyttja rätten till förtida inlösen av Bolagets obligationer. Mot bakgrund av detta gör Bolaget bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet räcker för att finansiera Bolagets verksamhet fram till 6 juli 2018.
Bolaget avser att finansiera det prognostiserade rörelsekapitalunderskottet med befintliga likvida medel, emissionslikviden från Företrädesemissionen, genom att söka ytterligare bankfinansiering samt genom slutlikvid från redan genomförda försäljningar av Gladan 6 och 7. Bolaget för per datumet för detta offentliggörande förhandlingar med banker om att erhålla ett byggkreditiv samt ett fastighetslån upp till cirka 362 MSEK respektive 151 MSEK för projekt i pågående produktion. Efter genomförande av ovan nämnda initiativ gör Bolaget bedömningen att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet den kommande tolvmånadersperioden.
För närmare information om Bolagets bedömning av rörelsekapitalet hänvisas till offentliggjort prospekt.
Rådgivare
Swedbank AB är Global Coordinatior och sole bookrunner samt emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen besök www.tobinproperties.se eller kontakta:
Erik Karlin, VD Tobin Properties
Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Tobin Properties AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 7 juni 2018 kl. 09.30 CEST.
Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder med funktionella lösningar utifrån medvetna människors behov. Tobin Properties projektportfölj består av utvecklingsprojekt med ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 11 450 MSEK per den 31 mars 2018. Tobin Properties har en stam- och preferensaktie som är listad på Nasdaq First North Premier och ett obligationslån noterat på Nasdaq Stockholm. Avanza Bank AB agerar Certified Adviser åt Bolaget.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får ej offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
