Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.
TopRight Nordic AB (publ) (“TopRight” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har genomfört en riktad emission (’’den Riktade Emissionen’’) av 2 225 000 units. En unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1. Den Riktade Emissionen genomfördes genom ett accelererat book building-förfarande. Bolaget har vidare fattat beslut om att emittera och tilldela en (1) teckningsoption av serie TO1 till Bolagets befintliga aktieägare.
Bolagets styrelse har, med stöd av det registrerade emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämman den 21 oktober 2020, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 13,60 SEK per unit, motsvarande 6,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Emissionsrabatten per aktie motsvarande cirka 12 procent i förhållande till stängingskursen för Bolagets aktie den 29 oktober. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 30 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Inga befintliga aktieägare i Bolaget har erbjudits möjlighet att delta i den Riktade Emissionen.
Styrelsen i Bolaget bedömer, mot bakgrund av att den Riktade Emission genomförts genom ett accelererat book building-förfarande (genomförd av Mangold Fondkommission AB), att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission är en möjlighet att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Detta talar enligt styrelsens bedömning sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Likviden från den Riktade Emissionen kommer att användas till att stärka Bolagets rörelsekapital för den fortsatta verksamheten framöver, i synnerhet för att öka kundengagemanget inom bilindustrin. Likviden avses även användas till fortsatta investeringar i Bolagets SMART LED-teknik för att uppnå starkare organisk tillväxt i Sverige och Norden, samt för att finansiera potentiella framtida företagsförvärv.
De nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 17 procent av antalet aktier i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 4 450 000 från 22 372 108 till 26 822 108 och aktiekapitalet kommer att öka med 222 500 SEK från 1 118 604,40 SEK till 1 341 105,40 SEK.
De investerare som deltagit i den Riktade Emissionen kommer inte att tilldelas några teckningsoptioner vid tilldelning av teckningsoptioner till befintliga aktieägare så som beskrivs nedan.
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i TopRight
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför har styrelsen i TopRight också samtidigt beslutat att emittera 2 796 513 teckningsoptioner av serie TO1 (d.v.s. samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) att vederlagsfritt slutligen tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO1 enligt ovan kommer att meddelas så snart den är fastställd. Aktieägare i TopRight på avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO1 för varje åtta (8) aktier som innehas på avstämningsdagen. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt.
Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO1
Totalt emitteras 5 021 513 teckningsoptioner av serie TO1, varav 2 225 000 i den Riktade Emissionen och 2 796 513 att tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.
En (1) teckningsoption av serie TO1 medför rätt att under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs fastställd enligt följande:
70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 30 september 2021. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet och inte till ett högre värde än 10,20 SEK.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kan TopRight tillföras ytterligare maximalt cirka 51 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Slutgiltig erhållen emissionslikvid kommer att baseras på slutligt fastställd teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer utspädningen att uppgå till cirka 16 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer antalet aktier att öka med 5 021 513 från 26 822 108 till 31 843 621 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 251 075,65 SEK från cirka SEK till cirka 1 592 181,05 SEK. TopRight har för avsikt att tillse att samtliga teckningsoptionern av serie TO1 kommer att tas upp till handel på NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats och att tilldelning till befintliga aktieägare skett.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är sole bookrunner och finansiell rådgivare och Walthon Advokater AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
Denna information är sådan information som TopRight är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 oktober 2020 kl. 22:45 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Myrbäck, VD TopRight Nordic AB (publ)
E-post: anders.myrback@toprightnordic.com
Telefon: 0703-32 30 07
Webbplats: www.toprightnordic.com
TopRight
TopRight Nordic AB grundades 2012 med fokus på att erbjuda det senaste inom ljusteknik och digitalt glas. Med modern glas- och ljusteknologi förbättrar vi säkerheten på vägarna, hjälper varumärken att synas på nya sätt och förvandlar traditionella exponeringsytor till interaktiva upplevelsefönster. Ferm & Persson, HISAB, Visual Solution och TD Light är helägda dotterbolag till TopRight Nordic. TopRight Nordic AB (publ) är ett publikt aktiebolag noterat på NGM börsen.
TopRight som koncern tar ett helhetsgrepp om projekt både inom nyproduktion och ombyggnad. Våra kunder är arkitekter, byggare, innovationsföretag, utvecklingsledare, fastighetsbolag, industrier, samhällsaktörer och techbolag mfl.
TopRight Nordic AB (publ)
Taptogatan 6 115 26 Stockholm +46(0)8 530 300 50 www.toprightnordic.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i TopRight i någon jurisdiktion, varken från TopRight eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i TopRight. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Mangold Fondkommission AB agerar för TopRight i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Mangold Fondkommission AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. TopRight har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME regelverk för emittenter.
