EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Umida Group AB (publ) ("Bolaget” eller ”Umida”) har idag ingått bindande överlåtelseavtal med Ekobryggeriet i Sverige AB om förvärv av det inom premiumtonic marknadsledande varumärket Ekobryggeriet, som tidigare kommunicerats. Styrelsen i Umida har, under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om att genomföra en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, om högst cirka 8 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen består av nyemitterade B-aktier och emissionslikviden kommer att användas för delfinansiering av inkråmsförvärvet av varumärket Ekobryggeriet, med total köpeskilling om 11 MSEK. Umida har i samband med Företrädesemissionen erhållit garantiåtaganden om cirka 4 MSEK, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kan maximalt inbringa cirka 8 MSEK till Umida, före emissionskostnader.
I december 2022 tecknade Umida en avsiktsförklaring om att förvärva varumärket Ekobryggeriet från Ekobryggeriet i Sverige AB, vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 19 december 2022. Umida har idag ingått bindande överlåtelseavtal om förvärvet. Ekobryggeriet är ett marknadsledande varumärke inom premiumtonic i Sverige och med närvaro på internationella marknader. Förvärvet av Ekobryggeriet ligger i linje med Umidas förvärvsstrategi att fokusera på starka varumärken med god lönsamhet och en underliggande utvecklingspotential.
”Förvärvet av Ekobryggeriet är ett perfekt förvärv i vår tillväxtresa. Vi tillförs ett starkt helägt varumärke som redan är marknadsledare inom premiumtonic samtidigt som vi ser stor utvecklingspotential för varumärket i flera nya kategorier.”, säger Filip Lundquist, VD på Umida Group AB (publ)
Styrelsen i Umida har även beslutat om att genomföra en kapitalanskaffning i form av en företrädesemission av B-aktier. Kapitalanskaffningen ska möjliggöra delfinansiering av förvärvet av Ekobryggeriet med en total köpeskilling om 11 MSEK.
”I samband med förvärvet av Ekobryggeriet ämnar vi genomföra en företrädesemission för att delfinansiera förvärvet men också för att stärka upp kassan inför 2023. Jag är glad att vi kan erbjuda nuvarande aktieägare att vara med och möjliggöra bolagets fortsatta tillväxt i en spännande tid. Även om 2023 ser utmanande ut på många fronter i vår omvärld står vi väl rustade för att både växa organiskt med ett antal nya offretvinster i bagaget och även kunna ta vara på nya förvärvsmöjligheter.”, säger Mats Jämterud, styrelseordförande i Umida Group AB (publ)
Förvärvet av Ekobryggeriet
Köpeskillingen för förvärvet av Ekobryggeriet uppgår till totalt 11 MSEK och erläggs dels med kontanta medel om 6 MSEK, dels med revers uppgående till 5 MSEK, att användas som betalning för nyemitterade B-aktier i Umida till en kurs om 4 kronor per aktie. Genom affären tillförs Umida en omsättning på cirka 25 MSEK på årsbasis med ett EBITDA resultat på 10 procent. Förvärvet är en inkråmsaffär med bolaget Ekobryggeriet i Sverige AB där Umida via det helägda dotterbolaget Götene Vin & Sprit AB förvärvar bland annat rättigheterna till varumärket Ekobryggeriet och den portfölj av premiumtonics och drinkmixers som Ekobryggeriet i Sverige AB säljer på flera marknader genom olika distributionskanaler. Ekobryggeriet i Sverige ABs produktion är outsourcad och huvuddelen av försäljningen sker via dagligvaruhandeln till svenska konsumenter.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Umida har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om att genomföra en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, om högst cirka 8 MSEK. Kallelse till en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 26 januari 2023 meddelas genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen görs i form av att aktieägare av varje aktie oavsett aktieslag erhåller en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny B-aktie. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 2,80 SEK per B-aktie.
Teckning av B-aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 31 januari till 14 februari 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden 31 januari 2023 till och med 9 februari 2023. Teckningskursen uppgår till 2,80 SEK per B-aktie, vilket innebär att Umida vid full teckning i företrädesemissionen tillförs maximalt cirka 8 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 26 januari 2023.
Garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit garantiåtaganden från befintliga investerare om totalt cirka 4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade garantiåtaganden.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
26 januari 2023 Informationsmemorandum offentliggörs
30 januari 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
31 januari – 9 februari 2023 Handel med teckningsrätter
31 januari – 14 februari 2023 Teckningsperiod
15 februari 2023 Offentliggörande av utfall
20 februari 2023 Likviddag för teckning utan företräde
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 982 494,31 SEK, från 7 859 956,51 SEK till 8 842 450,81 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 2 862 403 nya B-aktier, från 22 899 230 aktier till 25 761 633 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 11,1 procent i kapital och röster.
Rådgivare
Partner Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, kontakta:
Mats Jämterud, Ordförande, Umida Group AB (publ), telefon 070 663 72 72
Filip Lundquist, VD, Umida Group AB (publ), telefon: 076 942 41 21
Denna information är sådan information som Umida Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-01-09
Om Umida
Umida är en dryckeskoncern som via affärsområdena Umida Brands, Brands for Fans, och Umida Partners, producerar, marknadsför och säljer vin, sprit, glögg och andra alkoholhaltiga och alkoholfria drycker i både egna och externa uppdragsgivares varumärken. Umida säljer och marknadsför även egenutvecklade varumärken och via Brands for Fans marknadsförs diverse drycker tillsammans med världskända artister och band.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i bolaget i någon jurisdiktion, varken från bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av bolaget och publiceras på bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Umidas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Umida har gjort efter bästa förmåga men som Umida inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Umida. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/eu om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler
