EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Veg of Lund AB (publ) (”Veg of Lund” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av aktier som styrelsen beslutade om den 9 november 2022 (”Företrädesemissionen”). Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman hållen den 11 maj 2022, i enlighet med de garantiavtal som upprättats och vad som tidigare kommunicerats, beslutat om en riktad nyemission av aktier till garanterna i Företrädesemissionen (”Ersättningsemissionen”) samt om en emission av 4 923 524 teckningsoptioner av serie TO 2 (”Teckningsoptionerna”) vederlagsfritt till Bolagets aktieägare. Teckningskursen i Ersättningsemissionen är, genom förhandling med garanterna, fastställd till 2,20 SEK per aktie och betalning sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning.
Sammanfattning av Ersättningsemissionen
I samband med Företrädesemissionen lämnade ett antal externa investerare garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattades till cirka 48 procent av bottengarantier samt till cirka 10 procent av toppgarantier. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning varvid ersättning för bottengarantin utgår med 13 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Ersättningsaktier”) och ersättning för toppgarantin utgår med 20 procent av det garanterade beloppet i Ersättningsaktier.
Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman hållen den 11 maj 2022, beslutat om Ersättningsemissionen. Sammanlagt har 773 134 nya aktier tecknats av och tilldelats de garanter som valt att erhålla del av garantiersättningen i aktier. Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 2,20 SEK per aktie genom förhandlingar med garanterna. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Totalt kvittas 1 700 894,80 SEK till åtta garanter. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av aktier kommer i stället att erhålla kontant belopp motsvarande tretton (13) procent av respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 1,1 MSEK.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot garanterna. Styrelsen anser även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av aktier i stället för genom kontant utbetalning.
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 773 134 aktier, från 23 844 490 aktier till 24 617 624 aktier, och aktiekapitalet ökar med 49 480,576 SEK, från 1 526 047,360 SEK till 1 575 527,936 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,1 procent. Samtliga siffror rörande förändringar i aktiekapital och antal aktier är beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket.
Sammanfattning av Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Veg of Lund
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman hållen den 11 maj 2022, beslutat om en emission av totalt 4 923 524 Teckningsoptioner till samtliga aktieägare i Bolaget. Teckningsoptionerna tecknades av Bolaget och kommer att vederlagsfritt delas ut till befintliga aktieägare i Bolaget på en avstämningsdag som kommer meddelas så snart Teckningsoptionerna är registrerade vid Bolagsverket. Avstämningsdagen kommer infalla efter det att Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen blivit registrerade.
De vederlagsfria Teckningsoptionerna till Bolagets aktieägare emitteras som en del i Bolagets långsiktiga finansieringsplan och kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 10,8–21,7 MSEK. Emissionslikviden planeras användas till rörelsekapital för finansiering av löpande operationella kostnader, att stärka Bolagets marknadsposition på nya och befintliga marknader inom Europa och Asien samt att vidareutveckla nya livsmedelsprodukter baserade på Bolagets patent.
Den som är aktieägare i Veg of Lund på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsoption per fem (5) innehavda aktier. En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under 10 handelsdagar inför teckningsperioden, dock lägst 2,20 SEK och högst 4,40 SEK.
Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas kommer aktiekapitalet att öka med 315 105,536 SEK, från 1 575 527,936 SEK till 1 890 633,472 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 4 923 524 aktier, från 24 617 624 aktier till 29 541 148 aktier. Samtliga siffror rörande förändringar i aktiekapital och antal aktier är beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen vid Bolagsverket.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter att de registrerats vid Bolagsverket.
Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna finns att tillgå på Bolagets webbplats, ir.vegoflund.se.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Veg of Lund AB (publ)
Fredrik Carling, verkställande direktör
Tel: 0703 12 19 42
E-post: fredrik.carling@vegoflund.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2022, kl 11.55 CET.
Om Veg of Lund
Veg of Lund AB (publ) utvecklar växtbaserade livsmedel som möter konsumenternas krav på smak och hållbarhet. Baserat på sitt ursprung i kunskap, egna patenterade metoder och innovativa lösningar, Bolagets affärsidé bygger på att utveckla och sälja välsmakande, klimatsmarta och närproducerade produkter baserade på potatis. Veg of Lund har sina rötter i forskning vid Lunds universitet och produkterna säljs i Europa och Asien under varumärket DUG. Bolagets patenterade metod för att producera en stabil växtbaserad emulsion, bestående av potatis och rapsolja, utgör basen i Bolagets produkterbjudande. Utifrån denna livsmedelsbas erbjuder Bolaget produkter inom tre livsmedelssegment: mejerialternativ (mjölk, gräddprodukter, glass och yoghurt), mellanmål (smoothies), och matlagningsprodukter. Livsmedelssegmenten mejerialternativ, som går under varumärket DUG, och mellanmål, som går under varumärket DUG Smoothie, är fullt kommersialiserade. Veg of Lunds vision är att bli en ledande aktör på den internationella marknaden för växtbaserade livsmedel genom att tillhandahålla innovativa produkter för hälso- och miljömedvetna konsumenter. Aktien är noterad på Nasdaq First North och handlas under namnet VOLAB. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Veg of Lund AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det EU-tillväxtprospekt som har offentliggjorts före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen omkring den 23 november 2022. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market regelverk för emittenter.
