DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.
Solna den 5 december 2019
Xspray Pharma AB (publ) (“Xspray” eller “Bolaget”) har gett i uppdrag åt Carnegie Investment Bank och Zonda Partners att utvärdera möjligheterna för en riktad emission om cirka 1,5 miljoner nya aktier (”Nyemissionen”) till institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Beskrivning av Nyemissionen
Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 23 maj 2019. Nyemissionen avses att genomföras genom en accelererad bookbuilding-process som påbörjas omedelbart. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan Nasdaq First North Growth Market öppnar klockan 09:00 den 6 december 2019. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning, och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget. Bolaget kommer att informera om utfallet av Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Bolaget anser att flexibiliteten i en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare skapar de bästa förutsättningarna för att finansiera fortsatt utveckling av pågående projekt på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Genom emissionen kommer Bolaget dessutom att ytterligare stärka aktieägarbasen med institutionella investerare.
Nettolikviden från Nyemissionen avses att användas för:
- öka Bolagets finansiella flexibilitet inför den förväntade registreringsansökan av den ledande produktkandidaten HyNap-Dasa under 2020, samt inför en förväntad affärsuppgörelse rörande kandidatens planerade lansering;
- etablera en andra produktionsanläggning;
- rörelsekapitalkravet vid förväntad notering på Nasdaq Stockholms huvudlista under första halvåret 2020;
- fortsätta utvecklingen av produktportföljen;
- Bolagets löpande verksamhet.
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag, att inte göra några aktieemissioner under en period om 90 dagar efter Nyemissionen. Dessutom har Bolagets ledning och styrelseledamöter åtagit sig att inte sälja några aktier i Xspray under samma period, med förbehåll för sedvanliga undantag.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital för att finansiera Bolagets fortsatta utveckling av pågående projekt samt att utöka och stärka Bolagets aktieägarbas på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank och Zonda Partners agerar Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen, och Vinge agerar legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Andersson, VD, Xspray Pharma AB
Mob: +46 (0) 706 88 23 48
E-mail: per.andersson@xspray.com
Denna information är sådan som Xspray Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2019 kl. 17:31 CET.
Xspray Pharma i korthet
Xspray Pharma AB (publ) är ett produktutvecklingsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling. Xspray Pharma använder sin innovativa patenterade RightSize-teknologi för att utveckla förbättrade generiska versioner av marknadsförda läkemedel, i första hand proteinkinashämmare (PKI) för behandling av cancer. Segmentet är det näst största inom onkologiområdet och läkemedelspriserna är mycket höga. Genom bolagets innovativa teknologi kan Xspray Pharma, genom utlicensiering till lämpligt läkemedelsbolag, komma in som första konkurrent till dagens originalläkemedel innan dessas sekundära patent löper ut. Tre PKI:er har identifierats som de första produktkandidaterna; HyNap-Dasa, HyNap-Sora och HyNap-Nilo. Xspray Pharmas mål är att ha upp till sju produkter färdiga för lansering på den amerikanska marknaden, med lansering av den första produkten, HyNap-Dasa, under 2021. Giltighetstiden för substanspatenten för Sprycel (dasatinib) går ut under 2020 och för de sekundära patenten 2026 vilket kan ge Xspray Pharmas HyNap-Dasa en period om fem år med särställning innan övriga konkurrenter får tillgång till marknaden. Bolaget har patent på tillverkningsteknologi, utrustning och de resulterande produkterna. Aktierna i Xspray Pharma AB (publ) handlas på Nasdaq First North Growth Market. Redeye är Bolagets Certified Adviser (www.redeye.se).
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.
Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Xspray Pharma AB (publ). Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.
I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta” , ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
