Pressmeddelande 2024-01-31
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Styrelsen i Alltainer AB (”Alltainer” eller ”Bolaget”) har idag, den 31 januari 2024, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 6 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Beslutet fattas med stöd av bemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 27 december 2023. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,05 SEK per aktie. Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd genom garanti- och teckningsförbindelser om cirka 48 procent (motsvarande cirka 3 MSEK).
Sammanfattning
- Styrelsen i Alltainer har beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alltainer cirka 6,27 MSEK före emissionskostnader.
- Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 7 februari är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tjugoen (21) teckningsrätter ger rätten att teckna elva (11) nyemitterade aktier.
- Teckningskursen uppgår till 1,05 SEK per aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 9 februari 2024 till och med den 23 februari 2024.
- Bolaget avser publicera ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen runt den 8 februari 2024 (”Memorandumet”).
- Företrädesemissionen är säkerställd genom garanti- och teckningsförbindelser om cirka 48 procent (motsvarande cirka 3 MSEK).
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Alltainer tillverkar, marknadsför och säljer sjöcontainrar inredda som bostäder, barer, sanitetsanläggningar eller andra ändamål som kunderna efterfrågar. Tillverkningen baseras på nya sjöcontainrar som inreds enligt kundens specifikationer i bolagets anläggning i Vietnam. Försäljningen sker framför allt via försäljningskanaler på den amerikanska marknaden, men även i Sverige och övriga Europa.
Alltainers produkter säljs primärt till återförsäljare och större professionella slutkunder. I syfte att fortskrida Bolagets godkännande på den amerikanska marknaden, intensifiera sälj- och marknadsaktiviteter samt stärka balansräkningen, planerar styrelsen i Alltainer att genomföra förestående företrädesemission.
Fördelning av emissionslikvid
- Rörelsekapital för att färdigställa order i fabriken samt bygga lager inför nya order (cirka 30 procent)
- Färdigställa certifieringen av boendemoduler i USA hos de amerikanska myndigheter, för att få volymförsäljning av boendecontainrar i USA (cirka 20 procent)
- Delvis finansiering av en container by i Boden med 48 lägenheter, i syftet att sälja den som ”turn-key” projekt på plats (cirka 40 procent)
- Amortering av lån (cirka 10 procent)
Kommentar från Alltainers VD Jakob Kesje:
”Jag förväntar mig mycket av 2024; vi arbetar intensivt med att omvandla en välfylld offerstock till faktiska orders. Till det kommer de projekt som har uppskjutits från tidigare år, och det faktum att vi löpande mottar förfrågningar på stora projekt såväl som enskilda enheter för olika ändamål. Känslan är att både i USA och i Sverige börjar optimismen och investeringsviljan återkomma. Det skall vi så klart ta tillvara på, varför vi med denna nyemission kan fortsätta certifieringen av våra boendemoduler i USA, öka produktionstakten i fabriken och leverera en containerby till Boden som vi kan sälja som ”turn-key” projekt.”
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Alltainer har beslutat att genomföra Företrädesemissionen av aktier, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 7 februari 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tjugoen (21) teckningsrätt ger rätten att teckna elva (11) nyemitterade aktier.
- Teckningskursen uppgår till 1,05 SEK per aktie.
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 5 974 683 aktier.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 6,27 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 9 februari 2024 till och med den 23 februari 2024.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 597 468,30 SEK från 1 140 622,30 SEK till 1 738 090,60 SEK och antalet aktier öka med högst 5 974 683 aktier från 11 406 223 aktier till 17 380 906 aktier.
- För befintliga aktieägare i Bolaget som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 34 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
Informationsmemorandum
Memorandumet och en anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.alltainer.com/investor/.
Preliminär tidsplan
| 5 februari | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 6 februari | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 7 februari | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 9 – 20 februari | Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market |
| 9 – 23 februari | Teckningsperiod |
| 9 februari – till registrering | Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 9 februari fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 11 2024. |
| 27 februari | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Tidsplanen är villkorad av att Spotlight Stock Market godkänt Memorandumet avseende Företrädesemissionen som för närvarande upprättas av Bolaget. Smärre justeringar i tidsplanen kan således komma att ske.
Garanti- och teckningsåtaganden
Företrädesemission är skriftligt säkerställd av medlemmar i ledning, styrelse, vissa befintliga aktieägare och externa investerare till totalt cirka 48 procent (motsvarande 3 MSEK) genom tecknings- och bottengarantiåtaganden. Teckningsåtagandena uppgår till 0,25 MSEK, vilket motsvarar 4% av emissionen. Garantiåtagandena uppgår till cirka 2,75 MSEK, motsvarande cirka 44% av emissionen. För garantiåtaganden utgår ersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB (www.gcf.se) är finansiell rådgivare till Alltainer i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB (www.aktieinvest.se) agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Alltainer AB i någon jurisdiktion, varken från Alltainer AB eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Jakob Kesje, VD, Alltainer AB
Telefon: +46 76 3 11 19 11
E-post: jk@alltainer.com
Denna information är sådan information som Alltainer AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 januari 2024.
