Styrelsen i AppSpotr AB (”Bolaget”) kan nu meddela att Bolaget idag den 31 oktober har tillträtt aktierna i Appsales Sweden AB, och har därvid emitterat 2 434 783 aktier i Bolaget till teckningskursen 2,3 kronor per aktie. Enligt vad som kommunicerades den 31 augusti 2018 har Bolaget erlagt 10,4 MSEK plus en justering för upparbetat resultat om ca 2,9 MSEK (totalt ca 13,3 MSEK) kontant samt aktier i Bolaget för totalt ca 5,6 MSEK (baserat på ett aktievärde om 2,3 KR per aktie). Köpet kommer delvis finansieras av ett förvärvslån om 6 MSEK från SEB, samt i övrigt av erhållen likvid från Bolagets tidigare nyemission plus en emission av nämnt antal aktier. I samband med förvärvet har Bolaget överlåtit ägandet i Appsales Sweden AB till det helägda dotterbolaget APTR warrants AB.
Sammanfattning
- Bolaget har idag den 31 oktober tillträtt aktierna i Appsales Sweden AB, samt överlåtit aktierna i Appsales Sweden AB till det helägda dotterbolaget APTR warrants AB.
- Appsales Sweden AB blir ett helägt dotterbolag till det helägda dotterbolaget APTR warrants AB.
- Köpeskillingen för Appsales Sweden AB blir totalt en kontant köpeskilling om ca 13,3 MSEK samt 2 434 783 aktier i Bolaget (vilket motsvarar ett belopp om SEK 5 600 000,9 då aktierna i Bolaget i transaktionen värderas till 2,3 kr per aktie).
- APTR warrants har upptagit ett förvärvslån om 6 MSEK för förvärvet av aktierna i Appsales Sweden AB.
- Bolaget emitterar 2 434 783 aktier till HPC Sales Company AB som en del av betalningen i förvärvet av Appsales Sweden AB.
- Total köpeskilling vid tillträdet av aktierna i Appsales Sweden AB är ca 18,9 MSEK (varav ca 5,6 MSEK i aktier), jämte en potentiell earn-out baserad på omsättningen på de kunder som fanns i Appsales Sweden AB vid tillträdet. Earn-out betalas ut under tre år efter tillträdet beroende på utfall.
- Apportemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet i Bolaget med 486 956,6 kronor, innebärandes att Bolaget har ett totalt aktiekapital om 5 701 227,2 kronor samt ett totalt antal aktier om 28 506 136 efter att pågående företrädesemission också slutligt registrerats.
Bakgrund och motiv
Appspotr har kommit överens med ägarna till Appsales om att förvärva bolaget. Appsales är ett framgångsrikt säljbolag nischat mot försäljning av appar som även har utvecklat en egen SaaS-tjänst i form av ett GDPR-kompatibelt CMS för internkommunikation i företag. Både Appspotr och Appsales ser stora synergier mellan de två bolagen. Appspotr har en skalbar apputvecklingsplattform och ett tekniskt kunnande medan Appsales har färdiga appkoncept och en säljorganisation med vana att arbeta i branschen.
Styrelsen i Appspotr ser stor potential i affären med Appsales och ser därför behovet av att genomföra affären nu. Styrelsen ser även stor potential i både de redan signerade avtal man har men även med de diskussioner som förs med framtida potentiella samarbetspartners och kunder.
Kommentar från Appspotrs vd Patric Bottne
– Det känns väldigt bra att ha tagit den här strategiskt viktiga affären i hamn. Appsales tillför oss en stark försäljningsorganisation, färdiga appkoncept och ett nätverk bland liknande bolag som vi kommer att ha stor nytta av. Vi är också glada för att SEB ser samma klara logik i affären som vi gör och väljer att ge oss ett förvärvslån på 6 MSEK, säger Patric Bottne.
Kommentar från SEB
– Vi är väldigt glada, att SEB i samband med Appspotr AB:s förvärv av Appsales Sweden AB, blivit bolagens affärspartner. Koncernen är nu inne i en spännande fas och vi ser framemot ett givande och långsiktigt samarbete, säger Mikael Olsson, Kontorschef Volvo/Torslanda-Lindholmen.
För ytterligare information kontakta:
Patric Bottne, VD Appspotr AB (publ)
Mobil: +46 701 46 61 89
E-post: patric@appspotr.com
Appspotr matchar icke-kodare och kodare på sin plattform för apputveckling. Plattformen gör det möjligt för icke-kodare att bygga native appar helt utan förkunskaper i programmering med hjälp av färdiga moduler. Kodare kan via plattformens utvecklarportal bygga moduler med avancerad funktionalitet som säljs till icke-kodare i plattformens marknadsplats. Appspotr har 10 anställda och är baserade i Göteborg.
