Aros Bostad offentliggör erbjudande av stamaktier och publicerar prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Growth Market

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Aros Bostadsutveckling AB (publ) (“Aros Bostad” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 25 maj 2021 sin avsikt att notera Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Growth Market samt att genomföra ett erbjudande av stamaktier till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt (“Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar såväl av Bolaget nyemitterade aktier som befintliga aktier som säljs av aktieägare. Bolaget offentliggör idag prospektet för Erbjudandet som idag har godkänts av Finansinspektionen. Ansökan för upptagande till handel av Bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market kommer att godkännas förutsatt att spridningskrav för stamaktien uppfylls och Nasdaq Stockholm AB beslutar om upptagande till handel av stamaktierna. Första dag för handel i Bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 16 juni 2021.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie har fastställts till 56 kronor, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet stamaktier i Aros Bostad före genomförandet av Erbjudandet om cirka 1 800 MSEK[1].
• Erbjudandet omfattar 6 205 356 stamaktier, varav 5 357 142 nyemitterade stamaktier som erbjuds av Bolaget samt 848 214 befintliga aktier som erbjuds av LMK Ventures (den “Säljande Aktieägaren“).
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Bolaget att lämna en option till DNB Markets att, på DNB Markets begäran, erbjuda ytterligare högst 930 803 stamaktier (“Övertilldelningsoptionen“), motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet.
• De nyemitterade stamaktierna i Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en bruttolikvid om 300 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader.
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 400 MSEK och motsvarar cirka 19 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts.
• Rutger Arnhult via M2 Asset Management, Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt, Skandia Fonder, PriorNilsson Fonder, Bell Rock Capital Management och Cicero Fonder (”Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna stamaktier i Erbjudandet till ett belopp om cirka 280 MSEK. Cornerstone-investerarna är garanterade tilldelning i enlighet med deras respektive åtaganden.
• M2 Asset Management har ingått ett avtal med stamaktieägarna Johan Gustavsson, Samir Taha, Per Rutegård, Thomas Hollaus och Första AP-fonden om att förvärva 2 142 850 befintliga aktier utanför Erbjudandet, villkorat av att Erbjudandet genomförs, innebärandes att M2 Asset Managements ägande i Bolaget uppgår till cirka tio procent efter Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten löper mellan den 7 juni 2021 och 14 juni 2021.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare löper mellan den 7 juni 2021 och 15 juni 2021.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market är den 16 juni 2021. Beräknad likviddag är den 18 juni 2021. Bolagets stamaktie kommer att handlas under kortnamnet “AROS”.
• Ett prospekt, i vilket fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet ingår, har idag godkänts av Finansinspektionen och är tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arosbostad.se, och kommer att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se.

Magnus Andersson, VD, kommentar

“Med dagens publicering av prospekt och erbjudande är vi ett steg närmare en notering av Aros Bostads stamaktie. Noteringen möjliggör en ny fas på vår tillväxtresa där vi fortsätter att exekvera på en av Stockholms största byggrättsportföljer och utveckla fler projekt i egen regi. Vi är otroligt glada och stolta över det intresse som redan visats för bolaget. Jag vill härmed, å mina och Aros Bostads vägnar, önska nya aktieägare välkomna att ta del av den resa vi har framför oss.”

Johan A. Gustavsson, Styrelseordförande och grundare, kommentar

“Noteringen av Aros Bostads stamaktie innebär ytterligare en kvalitetsstämpel för Aros Bostad, vilket ger ännu bättre förutsättningar för ett fortsatt värdeskapande för våra aktieägare, kunder och samarbetspartners. Jag vill framföra ett stort tack till ledningen och övriga anställda, styrelsen samt ägarna, som tillsammans har tagit oss till denna position.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Preferensaktierna i Aros Bostad har sedan november 2018 varit noterade på Nasdaq First North. I september 2019 blev Första AP-fonden ny storägare i Bolaget genom en nyemission av stamaktier motsvarande cirka 150 MSEK. Nyemissionen av stamaktier till Första AP-fonden var ett led i Aros Bostads fortsatta ambition att skapa förutsättningar för att ytterligare expandera Bolagets byggrättsportfölj genom värdeskapande förvärv, samtidigt som ägarbasen förstärktes med en välrenommerad institutionell ägare. Vidare genomförde Aros Bostad under fjärde kvartalet 2020 ett utbyteserbjudande avseende Bolagets preferensaktier och en riktad nyemission av preferensaktier av serie B om cirka 53 MSEK. Utbyteserbjudandet utgjorde ett integrerat refinansieringspaket för att reflektera Bolagets nuvarande förutsättningar och bedömda riskprofil.

Bolagets styrelse och den Säljande Aktieägaren anser att det är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets ägarbas och möjliggöra för likviditet i stamaktien genom Erbjudandet och ansökan om notering av stamaktien på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet och noteringen förväntas att främja Bolagets fortsatta tillväxt samt ge Bolaget bättre tillgång till kapitalmarknaderna och en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare. Bolaget förväntar också att noteringen på Nasdaq First North Growth Market kommer att öka kännedomen om Bolaget hos kommuner, motparter, allmänheten och potentiella medarbetare.

Bolaget avser att använda nettolikviden om 283 MSEK från Erbjudandet till att fortsätta sin tillväxtresa samt öka andelen bostadsprojekt i egen regi. Nettolikviden avses användas enligt nedan (angivet i prioritetsordning):

• cirka 90 procent till förvärv av mark och bostadsutvecklingsprojekt; och
• cirka 10 procent till allmänna företagsändamål.

Eventuell likvid från Övertilldelningsoptionen kommer att användas enligt ovan fördelning.

Prospekt och anmälningssedlar

Ett prospekt som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet finns tillgängligt på Aros Bostads hemsida (www.arosbostad.se). Under anmälningsperioden kommer prospektet också att finnas tillgängligt på DNBs hemsida (www.dnb.se/emission) och Avanzas webbplats (www.avanza.se). Anmälan från allmänheten i Sverige kan göras till DNB eller Avanza i enlighet med villkoren i prospektet.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de aktier som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier.

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 7-15 juni 2021
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 7-14 juni 2021
Första handelsdag: 16 juni 2021
Likviddag: 18 juni 2021

Om Aros Bostad

Aros Bostad är en bostadsutvecklare inom Storstockholmsområdet med fokus på utveckling av moderna, funktionella och hållbara bostäder i attraktiva geografiska lägen, med materialval och gestaltning som står sig över tid. Bolaget förvärvar och utvecklar mark till byggrätter och vidare till färdiga bostäder. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostadsaffär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna. Bolaget grundades 2006 och den primära geografiska marknaden är Storstockholm, samt Uppsala. Bolagets projektportfölj har byggts upp i fondstrukturer tillsammans med institutionella investerare, samt genom egna förvärv. Aros Bostad driver bostadsutvecklingsprojekt i olika utvecklingsskeden motsvarande cirka 4 600 bostäder.

Huvudinvesterare i Aros Bostads fonder är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare.

Bolagets preferensaktier av serie A och B är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North Growth Market och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Baker McKenzie Advokatbyrå KB som legal rådgivare till Aros Bostad i samband med Erbjudandet.

Erik Penser Bank är Bolagets Certified Adviser och kan nås på följande kontaktuppgifter:

• e-post: certifiedadviser@penser.se
• telefon: +46 8 463 83 00

Information

För information om Bolaget och Erbjudandet, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:

• Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon:
  +46 8 400 230 50
• Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon:
  +46 73 518 02 70, eller
• Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aros Bostad i någon jurisdiktion, varken från Aros Bostad eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Erbjudandet och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (“DNB“), agerar för Aros Bostad i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. DNB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet vilket har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets och, inom några dagar, även på Finansinspektionens respektive hemsidor.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen“). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR“), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen“) Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.