Genova Property Group AB (publ) (“Genova” eller “Bolaget”) höll den 7 maj 2021 årsstämma i Stockholm, varvid följande beslut fattades:
Fastställande av resultat- och balansräkningar samt beslut om disposition beträffande bolagets resultat och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020.
Vidare beslutade årsstämman om disposition av Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag, vilket innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att till Bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 741,5 miljoner kronor, inklusive årets förlust om cirka 70 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet avseende förvaltningen under räkenskapsåret 2020.
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 450 000 kronor (föregående år 350 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 220 000 kronor (föregående år 200 000 kronor) till vardera ledamot. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, om oförändrat arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 85 000 kronor och oförändrat arvode till övriga ledamöter om 60 000 kronor vardera samt ett oförändrat arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och ett oförändrat arvode till övriga ledamöter om 40 000 kronor vardera.
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha en revisor utan suppleant. För tiden fram till slutet av nästa årsstämma omvaldes till styrelseordförande Mikael Borg och till styrelseledamöter omvaldes Micael Bile, Andreas Eneskjöld, Erika Olsén och Maria Rankka. Anette Asklin valdes till ny styrelseledamot. Jan Björk och Knut Ramel har båda avböjt omval.
Anette Asklin, född 1961.
Anette Asklin har en civilekonomexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet och har mer än 30 års erfarenhet från olika ledande befattningar främst inom fastighet, bank och finans men även inom offentlig sektor. De senaste 7 åren har Anette Asklin helt ägnat sig åt styrelsearbete i börsnoterade och statligt och privat ägda bolag samt med rådgivning till ägare och styrelser i privata bolag med tillväxtstrategi. Anette Asklin är styrelseordförande i RO-Gruppen Förvaltning AB, Inhouse Tech i Göteborg AB, GU Ventures AB, styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Fabege AB och Jernhusen AB samt styrelseledamot i Elof Hansson Holding AB och Fondstyrelsen vid Göteborgs Universitet. Anette Asklin och hennes närstående innehar inga aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget. Anette Asklin är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.
Information om övriga styrelseledamöter finns tillgänglig på Genovas webbplats, https://genova.se/investerare/bolagsstyrning/.
Till revisionsbolag omvaldes Ernst & Young Aktiebolag. Auktoriserade revisorn Henrik Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor även för räkenskapsåret 2021.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tillsvidare. De justeringar som skett i förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 är av redaktionell karaktär.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna styrelsens ersättningsrapport.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av § 11 i Bolagets bolagsordning för att återspegla vissa ändringar i aktiebolagslagen och för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor efter att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor upphör att gälla.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att minska Bolagets aktiekapital med 4 800 000 kronor genom indragning av Bolagets samtliga 4 000 000 befintliga preferensaktier, envar preferensaktie med ett kvotvärde om en krona och 20 öre (1,20 kronor), i enlighet med inlösenförbehåll i § 7 i Bolagets nu registrerade bolagsordning. Ändamålet med minskningen är återbetalning till innehavare av preferensaktier med ett belopp om totalt 130 kronor och 70 öre inklusive upplupen del av preferensaktieutdelningen beräknad i enlighet med bolagsordningen, varav 129 kronor och 50 öre inklusive upplupen del av preferensaktieutdelningen beräknad i enlighet med bolagsordningen överstiger aktiens kvotvärde. Baserat på utbetalningsdag den 14 juni 2021 uppgår inlösenbeloppet till 130 kronor och 70 öre per inlöst preferensaktie. Ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska föras över till Bolagets reservfond. Avstämningsdag för inlösen är den 9 juni 2021 och förväntad dag för utbetalning av inlösenbeloppet är den 14 juni 2021.
Årsstämmans beslut är villkorat av att innehavarna av bolagets utestående obligationer 2020/2024 med ISIN SE0014808820 och obligationer 2019/2023 med ISIN SE0013222593 senast den 27 maj 2021 godkänt bolagets inlösen av preferensaktierna i enlighet med skriftliga förfaranden initierade av bolaget. Innehavarna av bolagets utestående obligationer 2019/2023 med ISIN SE0013222593 godkände bolagets inlösen av preferensaktierna i ett skriftligt förfarande som avslutades den 30 april 2021.
Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett incitamentsprogram enligt vilket Bolaget erbjuder upp till 31 personer inom koncernen att förvärva totalt 400 000 teckningsoptioner i Bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer anställda och konsulter i bolaget. Bolagets styrelseledamöter kommer inte att tilldelas teckningsoptioner. Om samtliga 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 400 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för stämman). Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 400 000 teckningsoptioner ökas med 480 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 1,20 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Beslutet innefattar en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag med en efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Deltagarna kan utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier i bolaget under tiden från och med den 20 juni 2024 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler enligt bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet stamaktier, antalet stamaktier som konvertibler kan konverteras till och antalet stamaktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tio (10) procent av det sammanlagda antalet stamaktier i Bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet.
Kompletta förslag
Styrelsens och valberedningens kompletta förslag finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.genova.se. Protokoll från årsstämman kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida senast den 21 maj 2021.
Övrigt
I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) genomfördes årsstämman genom ett poströstningsförfarande och således utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se
OM GENOVA
Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på Storstockholm och Uppsala. Per den 31 december 2020 ägde bolaget fastigheter till ett värde om cirka 5,4 miljarder kronor med en uthyrbar yta om cirka 190 000 kvm samt innehade cirka 5 890 bostadsbyggrätter. Genovas preferensaktier och stamaktier är sedan den 12 juni respektive 30 juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 7 maj 2021 kl. 11.00 CEST.
Genova Property Group – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se
