Compare-IT Nordic AB (”Compare-IT” eller “Bolaget”) har på kvällen den 27 maj 2019 beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma (”Företrädesemissionen”). Kallelsen till extra bolagsstämma offentliggörs genom särskilt pressmeddelande som publiceras den 31 maj 2019.
Företrädesemissionen i sammandrag
Styrelsen för Compare-IT har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande beslutat om en nyemission av aktier i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie, som ägs på avstämningsdagen den 24 juni 2019, och en (1) teckningsrätt ger innehavaren rätten att teckna en (1) nyemitterad aktie i Företrädesemissionen.
- Företrädesemissionen utgörs av högst 8 687 754 nya aktier och erbjuds till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 8,7 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.
- Vid full teckning ökar aktiekapitalet med högst 868 775,40 SEK, från 868 775,40 SEK till 1 737 550,80 SEK.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 72 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att pågå under perioden 1 juli 2019 till och med 18 juli 2019.
- För att möjliggöra tilldelning till de intressenter som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen samt för att potentiellt kunna bredda och stärka Bolagets ägarbas, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsemission som kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 2,6 MSEK, vid fullt utnyttjande.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen, vid full teckning, till 50 procent.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Compare-IT har haft en kraftig försäljningstillväxt under 2018/2019 och faktureringen har ökat med cirka 80 procent jämfört med föregående år. Bolaget har idag en stark ställning på den svenska villamarknaden och har slutit avtal med 16 varumärken, samt inlett lägenhetsprojekt tillsammans med Riksbyggen. Bolaget har under det senaste året ägnat stort fokus på att säkerställa en optimal leverans till befintliga kunder. Bolaget har idag en färdig produktplattform som är väl anpassad för byggprocessen och Bolaget avser nu att öka marknadsbearbetningen och att stärka ledningens exekveringsförmåga.
Bolagets syfte med Företrädesemissionen är att kapitalisera Bolaget inför ett flertal viktiga förändringar i Bolagets verksamhet:
- Effektivisering av produktutveckling för att reducera ledtider för att nå marknad, nå en mer kostnadseffektiv produktutveckling samt ökat fokus på användarupplevelse. Bolaget avser därför att rekrytera en CTO med bred utvecklingskompetens.
- Ökad exekveringsförmåga och kommersiellt fokus. Bolaget kommer rekrytera en ny säljfokuserad VD under 2019 och nuvarande VD tar istället ett operativt ansvar för verksamheten och IR-frågor.
- Utökat säljfokus och tydligare paketering av Bolagets erbjudanden mot olika kundgrupper. Grundaren Martin Strandqvist omlokaliserar till den viktiga Stockholmsregionen för ökad närvaro mot prioriterade kunder.
- Den likvid som kan aktiveras av övertilldelningsemissionen kommer främst användas till att förstärka Bolagets rörelsekapital.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Företrädesemission är säkerställd till 72 procent genom teckningsförbindelser och emissiongarantier. Cirka 14,5 procent av Företrädesemissionen utgörs av teckningsförbindelser vilka ställts ut utan ersättning. Därutöver utgörs cirka 57,6 procent av Företrädesemissionen av emissionsgarantier i en s.k. ”toppgaranti”, vilka ställts ut till en sedvanlig kontant garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet.
- Teknikkonsulten Softhouse tecknar och garanterar cirka 3,2 MSEK i Företrädesemissionen. Softhouse har en bred och djup utvecklingskompetens som är strategiskt viktig för Bolagets utveckling.
- Mats Johansson, medgrundare till bland annat Zeta Display och Iconovo, tecknar och garanterar cirka 1,4 MSEK och tar en roll i Bolagets advisory board.
Därutöver tecknar och garanterar bland annat styrelseordföranden Jeanette Andersson (privat och genom bolag) samt de större ägarna EBER Holding (Michael Katina) och Poqvint AB (Per-Ola Ovin)
Översiktlig tidplan för Företrädesemissionen
14 juni 2019 Extra bolagsstämma med beslut om emission
19 juni 2019 Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
20 juni 2019 Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
24 juni 2019 Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
1 juli – 16 juli 2019 Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market
1 juli – 18 juli 2019 Teckningsperiod för Företrädesemission
23 juli 2019 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om övertilldelningsemission
I syfte att möjliggöra tilldelning till de investerare som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen, samt för att kunna bredda och stärka Bolagets ägarbas, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att genom en övertilldelningsemission kunna emittera ytterligare högst 2 624 492 aktier som ges ut till samma teckningskurs som de aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 2,6 MSEK. Aktiveringen av övertilldelningsemissionen är villkorad av en fulltecknad Företrädesemission och innebär att aktiekapitalet ökar med ytterligare högst 262 449,20 SEK, från 1 737 550,80 SEK (efter fulltecknad Företrädesemission) till 2 000 000 SEK. Övertilldelningsemissionen skulle, om den aktiveras i sin helhet, medföra en ytterligare utspädning om 13,1 procent innebärande att den totala utspädningen för en aktieägare som inte alls deltar i Företrädesemissionen, och med beaktan av hela övertilldelningsemissionen, uppgår till 56,6 procent.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jeanette Andersson, Styrelseordförande/IR-ansvarig i Compare-IT Nordic AB
Telefon: 0733-18 19 82
E-post: jeanette@compare-it.se
Denna information är sådan information som Compare-IT Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2019.
