Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.
Styrelsen i Footway Group AB (“Bolaget”) har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat genomföra en riktad emission av konvertibla lån (“Konvertibeln”) om sammanlagt 20 msek.
Sammanfattning
- Konvertibelns nominella belopp uppgår till 20 msek och löper med 10% årlig ränta
- Konvertibeln och upplupen ränta förfaller till betalning tidigast 30 juli 2024
- Konvertering kan ske 30 juli 2024
- Konverteringskursen uppgår till den genomsnittliga volymviktade kursen under 30 dagar före konvertering multiplicerat med 0,65
- Vid konvertering kan antalet aktier (serie B) öka med maximalt 16 000 000 st (motsvarande en utspädning med 13,5% av aktiekapitalet och 6,9% av rösterna efter registrering)
Bakgrund och motiv
Styrelsen i Bolaget ansökte den 25 juli 2023 om en frivillig företagsrekonstruktion. Beslutet grundade sig i de mycket utmanande förutsättningar som sporthandeln i Sverige och Norge har utsatts för de senaste månaderna. Det akuta likviditetsläget resulterade i att det inte fanns förutsättningar att invänta den finansiering som Bolaget tidigare offentliggjort. Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat genomföra en riktad emission av konvertibla lån om sammanlagt 20 msek. Syftet är att stärka Bolagets likviditet under rekonstruktionen.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, anskaffa kapital. I rådande situation bedömer styrelsen att en riktad emission, i stället för en företrädesemission, är det bästa och snabbaste sättet att vårda såväl uppbyggda värden som befintliga aktieägares investeringar i Bolaget. Villkoren för Konvertibeln, inklusive konverteringskurs, har fastställts efter förhandlingar med M2 Capital Management AB, Stiftelsen Industrifonden och Svea Bank. Styrelsen för Bolaget anser att villkoren för Konvertibeln därmed är marknadsmässiga. Styrelsens samlade bedömning är att det är avgörande för en framgångsrik rekonstruktion att säkra denna finansiering utan dröjsmål och att därmed en riktad emission ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Villkor
Konvertibeln jämte upplupen ränta löper under 12 månader och förfaller till betalning tidigast den 30 juli 2024 i den mån konvertering inte ägt rum. Rätt att teckna Konvertibeln ska tillkomma M2 Capital Management AB, Stiftelsen Industrifonden och Svea Bank AB. Innehavare av Konvertibeln är den 30 juli 2024 berättigad att påkalla konvertering av hela eller delar av den konvertibla fordran, jämte upplupen ränta, till nya stamaktier av serie B i Bolaget till en konverteringskurs som fastställs utifrån den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie serie B under de trettio (30) föregående handelsdagarna, rabatterad med 35 procent. Inte i något fall skall konverteringskursen understiga stamaktiens kvotvärde. Konvertibeln löper med en fast årlig ränta om 10 procent. Ingen uppläggningsavgift förekommer. Emissionen innebär att Bolagets aktiekapital maximalt kan komma att öka med 1 600 000 kr.
För ytterligare information:
Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 073-533 65 45
Susanne Cederström
Email: ir@footway.com
Mobil: 073-526 60 98
Om Footway Group
Bolaget driver specialiserade butiker onliner. Vi vill skapa relevanta platser för mötet mellan kunder och tillverkare. Kundernas värderingar inom kvalitet, pris och miljö tror vi kommer vara avgörande för framtidens produkter. Våra onlinebutiker (belapadel.com, brandosa.com, caliroots.com, footway.com, grandshoes.com, heppo.com, netlens.com, racketnow.com, runforest.com, thesolestory.com, sportamore.com och stayhard.com) finns idag på 24 marknader och har årligen över 1 miljon kunder och ca 800 varumärken.
Footway Groups aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn FOOT B och FOOT PREF. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 83 00 eller via email: certifiedadviser@penser.se. Mer information om bolaget finns på footwayplus.com/investors.
Denna information är sådan som Footway Group AB är skyldig att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning (EUnr 596/2014). Informationen lämnades genom VDs försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2023 08:00 CEST.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Footway Group AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i emissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Footway Group AB har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om emissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Konvertiblen.
