EJ FÖR DISTRIBUTION DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, RYSSLAND, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Freja eID Group AB (publ) (”Freja” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av emissionsbemyndigande från årsstämman den 4 maj 2023, beslutat att genomföra en riktad nyemission om 2 640 972 aktier till en teckningskurs om 6,10 SEK per aktie (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Sedermera Corporate Finance AB (”Sedermera”). I samband med den Riktade Emissionen har Freja upptagit ett lån (”Lånet”) om 5,5 MSEK med 12 månaders löptid.
Den Riktade Emissionen och Lånet
Tidigare idag offentliggjorde Bolaget dess avsikt att genomföra en riktad nyemission. Styrelsen i Bolaget har nu beslutat, med stöd av emissionsbemyndigande, om en riktad nyemission av 2 640 972 aktier till en teckningskurs om 6,10 per aktie varigenom Bolaget tillförs cirka 16,1 MSEK före transaktionskostnader. Teckningskursen, som motsvarar en rabatt om cirka 17 procent i förhållande till fem dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) för Bolagets aktie och tillika dagens stängningskurs, har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som letts av Sedermera som finansiell rådgivare. Eftersom teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och därmed är marknadsmässig. Bolagets befintliga aktieägare ALCUR Select, liksom ett konsortium av nya svenska och internationella institutionella och professionella investerare har tecknat aktier i den Riktade Emissionen.
I samband med den Riktade Emissionen har Freja ingått ett låneavtal som var villkorat av att den Riktade Emissionen uppgick till minst 12 MSEK. Styrelsen i Bolaget har beslutat att Lånebeloppet ska uppgå till 5,5 MSEK. Lånevillkoren bedöms av Bolaget vara marknadsmässiga och löptiden är 12 månader. Långivaren tecknar sig för cirka 1,5 MSEK i den Riktade Emissionen.
Nettolikviden från den Riktade Emissionen och Lånet är avsedd att stärka Bolagets rörelsekapital i syfte att fortsätta generera hög försäljningstillväxt. Bolagets årliga återkommande intäkter (ARR) uppgick preliminärt i september 2023 till 16,5 MSEK, vilket motsvarar en tillväxt om 163 procent i jämförelse med motsvarande period föregående år. Freja upplever en fortsatt hög efterfrågan och tillsammans med nettolikviden från den Riktade Emissionen och det nyligen lanserade besparingsprogrammet bedömer Bolaget att positivt resultat kan uppnås inom 12 månader.
Johan Henrikson, verkställande direktör i Freja eID Group AB, kommenterar:
”Den Riktade Emissionen genererade ett stort intresse från nya såväl som ett antal befintliga aktieägare. Med hjälp av denna framgångsrika kapitalisering och det nyligen lanserade kostnadsbesparingsprogrammet, har vi skapat oss goda förutsättningar för fortsatt hög tillväxt och förkortat tid till lönsamhet.”
Överväganden
Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för-, och noggrant övervägt möjligheten att resa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad emission ur ett objektivt perspektiv är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och risk finns för att negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila utmanande marknadsförutsättningar som råder. Tidsåtgången för Bolagets personella resurser vid genomförande av en riktad nyemission är, i förhållande till en företrädesemission, mer gynnsamt vilket är centralt med anledningen av Bolagets begränsade resurser vars kompetens nyttjas bättre i operativt arbetet såsom att bedriva försäljnings- och utvecklingsaktiviteter snarare än kapitaliseringsarbete. (ii) Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella och professionella investerare. (iii) Genomförandet av en riktad emission kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilket typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtagande.
Med hänsyn till ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Freja att finansiera fortsatt försäljningstillväxt, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar aktuella marknadsförhållanden.
Aktier och aktiekapital
Den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 11,63 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emission ökar antalet utestående aktier med 2 640 972 aktier, från 20 069 763 aktier till 22 710 735 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med cirka 137 550,63 SEK, från cirka 1 045 300,16 SEK till cirka 1 182 850,79 SEK.
Rådgivare
Freja har anlitat Sedermera Corporate Finance AB och Cirio Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen och Lånet. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.
Denna information är sådan information som Freja eID Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2023 kl. 22:25 CEST.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Henrikson, vd Freja eID Group AB
Mobil: 08-5272 7982
E-post: johan.henrikson@frejaeid.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Freja i någon jurisdiktion, varken från Freja, Sedermera eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen här i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Freja har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
Om Freja eID Group
Freja eID Group AB (publ) utvecklar produkter och tjänster för digital identifiering. Verksamheten består av den internationellt skalbara e-legitimationen Freja eID samt säkra fulfilmenttjänster. Företaget har kontor i Sverige och Serbien. Freja eID Group är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank. För ytterligare information: www.frejaeid.com – https://frejaeid.com/finansiell-info/
