Hoi Publishing AB offentliggör informationsmemorandum i samband med nyemission och planerad notering på NGM Nordic SME

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Hoi Publishing AB (”Hoi” eller ”Bolaget”), ett modernt bokförlag med en starkt digitaliserad förlagsverksamhet, offentliggör härmed memorandumet och priset för erbjudandet inför noteringen på NGM Nordic SME (”Noteringen”). I samband med Noteringen avser Bolaget att genomföra en nyemission av B-aktier om 20 MSEK (”Erbjudandet”) där emissionslikviden avses användas för att genomföra flera förvärv och organisationsuppbyggnad.

Nordic Growth Market NGM AB har bedömt att Hoi uppfyller tillämpliga noteringskrav för NGM Nordic SME och första dag för handel förväntas bli den 8 juli 2022 under förutsättning att vissa sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds imorgon, den 8 juni 2022, och pågår till och med den 21 juni 2022. Hoi har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 6,1 MSEK, vilket motsvarar 30 procent av Erbjudandet.

I samband med Noteringen har Hoi upprättat ett informationsmemorandum (”Memorandum”) avseende Erbjudandet som riktas till allmänheten i Sverige, Danmark och Finland. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hoi.se, Nordnet Bank AB:s hemsida https://www.nordnet.se/se/kampanjer/ipo/hoi/nordnets-disclaimer  och på Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida www.hagberganeborn.se.

Erbjudandet i korthet

•    Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 4 445 000 B-aktier. Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar en total emissionslikvid om 20 MSEK före noterings- och emissionskostnader för Bolaget.

•    Teckningskursen i Erbjudandet är 4,50 SEK per B-aktie. Detta motsvarar en pre-money värdering om 38 MSEK.

•    Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 8 juni till och med den 21 juni 2022. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsåtaganden om 6,1 MSEK, motsvarande 30 procent av Erbjudandet, har lämnats från befintliga aktieägare och externa ankarinvesterare.

•    Minsta teckningspost uppgår till 1 000 aktier, motsvarande 4 500 SEK.

•    Sammanlagt är 36 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet föremål för en lock-up period om tolv månader från första dag för handel på NGM Nordic SME.

Hoi Publishing i korthet

Hoi är ett modernt bokförlag med en starkt digitaliserad förlagsverksamhet. I nära samarbete med författarna ger Hoi Publishing årligen ut omkring 200 titlar i olika genrer genom en hybridmodell (Hoi-modellen) där förlag och författare delar risker och möjligheter. Hoi eftersträvar en bred och växande katalog av rättigheter med god lönsamhet för både förlag och författare. Bolagets vision är att utveckla förlagsbranschen i Norden och på sikt i andra länder på författarvänliga villkor som ger många fler möjlighet att bli författare och att därigenom sprida god litteratur för ett starkt och demokratiskt samhälle.

Bakgrund

Hoi Publishing startades 2010 med affärsidén att genom en starkt digitaliserad förlagsverksamhet i nära samarbete med författarna bygga ett modernt förlag som delar risker och möjligheter med författarna. Hoi har sedan starten eftersträvat en bred och växande katalog av rättigheter med god lönsamhet för både förlag och författare. Därigenom kan Hoi också erbjuda stora författarupplevelser och ge ut god litteratur som främjar ett starkt och demokratiskt samhälle. Riskdelningen med författarna i kombination med en stark basorganisation innebär att Hoi har möjlighet att ge ut litteratur i stor volym och det nu väletablerade författarerbjudandet bedömer Hoi också kommer att vara intressant för författare i andra länder.

Motiv

Styrelsen för Hoi Publishing anser att det nu är en bra tidpunkt att ytterligare bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nordic SME. Hoi räknar med att välkomna flera tusen nya aktieägare via utdelning av Hois B-aktier till Dividend Swedens aktieägare samt ytterligare bredda ägarkretsen i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet och Noteringen kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt, ge tillgång till kapitalmarknaden och bredda ägarbasen. Hoi bedömer också att Noteringen på Nordic SME kommer att öka kännedomen om Bolaget bland kunder, författare och förlag i Norden och närliggande marknader.

Hoi Publishing vill stärka den befintliga basorganisationen framförallt på marknadssidan samt bygga organisationen inom respektive imprint. Vidare har Bolaget strategin att fortsätta affärsutveckla den svenska verksamheten genom tillskapande av ytterligare imprints, antingen genom uppbyggnad från start eller genom förvärv.  Med imprint menas särskilda varumärken som förlaget använder för att tydliggöra olika inriktningar på utgivningen och därmed bygga en tydlig identitet för dessa olika delar av verksamheten. Ett imprint såsom Kunskapshuset Förlag arbetar därmed under eget namn och logo helt inriktat på facklitteratur med ett anpassat erbjudande till de författare som skriver böcker inom detta område. Att arbeta med imprints är mycket vanligt inom förlagsverksamhet.

Därtill planerar Bolaget för internationell expansion där en utveckling av den befintliga danska verksamheten är första steget som sedan ska följas av nyetablering under egna varumärken i ytterligare länder. Efter Danmark kommer satsningen att fortsätta med Finland och sannolikt Norge. När förlaget är ordentligt etablerat i Norden blir nästa naturliga steg ut i Europa med Tyskland som första land.

Bolaget avser att i samband med Noteringen av bolagets B-aktie genomföra en kapitalanskaffning genom en nyemission av B-aktier. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer nyemissionen tillföra Bolaget 20 MSEK före emissionskostnader. Bolagets emissionskostnader väntas uppgå till 3 MSEK vid ett fulltecknat Erbjudande. Av emissionslikviden skall 2 MSEK användas för att betala tillbaka ett brygglån.

De ändamål för användning av emissionslikviden som anges ovan är baserade på antaganden att Erbjudandet fulltecknas. I det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat kan Bolaget komma att revidera den procentuella fördelningen och prioritetsordningen på ovan angivna användningsområden.

Lars Rambe, VD för Hoi Publishing, kommenterar:

”En notering av Hoi Publishing på NGM Nordic SME skapar större möjligheter inte bara för oss som förlag utan också för många andra som vill engagera sig i kulturell verksamhet, som författare, läsare och den litterärt intresserade allmänheten. Under mer än tio år har vi utvecklat vår unika samarbetsmodell som ger många fler en bättre chans att lyckas som författare. Litteraturen är central i ett demokratiskt samhälle och genom Hoi finns nu möjlighet för alla att investera i en verksamhet som jag är övertygad om kommer skapa både verkliga ekonomiska och kulturella värden – och därtill mycket underhållning. Det gör mig oerhört glad.”
 

Tidsplan

Teckningsperiod  8 – 21 juni 2022

Offentliggörande av utfall 23 juni 2022

Likviddag   29 juni 2022

Första dag för handel  8 juli 2022

Rådgivare

Hagberg & Aneborn Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.  Nordic Advisors är Hois finansiella rådgivare till Bolagets styrelse i samband med noteringsprocessen. NCA Nordic Certified Adviser är Bolagets Mentor.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Hoi eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige sker endast genom det investeringsmemorandum som Bolaget offentliggör.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentlig tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Rambe, verkställande direktör

Mobil: +46 70 936 90 80

E-post: lars@hoi.se