Idag, den 4 oktober 2022, inleds teckningsperioden i Eurocine Vaccines AB:s (publ) (”Eurocine Vaccines” eller ”Bolaget”) fullt garanterade företrädesemission av aktier (”Företrädesemissionen”). Även allmänheten inbjuds att teckna aktier i Företrädesemissionen. Teckningsperioden löper till och med den 18 oktober 2022. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 7,8 MSEK före emissionskostnader. Memorandum, teaser och anmälningssedlar hålls tillgängliga via Bolagets (www.eurocine-vaccines.com/investors/), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna aktier med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida.
Bakgrund och motiv
Eurocine Vaccines är ett utvecklingsbolag som överbryggar klyftan mellan innovation och marknad i det högaktiva vaccinområdet. Det är styrelsens bedömning att vaccinområdet erbjuder stor lönsamhet för framgångsrika projekt. Genom Bolagets portföljstrategi får innovativa vaccinkandidater möjlighet att nå marknaden snabbare, medan investerare erbjuds riskspridning med en stor framtida hävstång.
Eurocine Vaccines affärsstrategi är att driva vaccinprojekt in i klinisk utveckling i syfte att påvisa proof-of-concept i människa, det vill säga stöd för klinisk relevans. Bolagets ambition är att vid lämplig tidpunkt i utvecklingen av respektive vaccinkandidat ingå kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag, det vill säga licensiera vaccinkandidaterna till partners för fortsatt utveckling och kommersialisering. Bolaget har per dateringen av memorandumet två vaccinkandidater i sin portfölj – en profylaktisk vaccinkandidat mot Chlamydia trachomatis (Klamydia), samt en terapeutisk vaccinkandidat mot Herpes simplexvirus typ 2 (HSV-2). Båda kandidaterna bedöms ha globala försäljningsmöjligheter.
Eurocine Vaccines har sedan augusti 2020 ett exklusivt forsknings- och samarbetsavtal, som ger Bolaget exklusiv rätt att utveckla, tillverka och kommersialisera vaccinkandidater mot klamydia. Sju framgångsrika prekliniska studier har utförts, vilka har visat positiva antikropps- och T-cellsvar. De prekliniska studierna har även visat att det aktiva proteinet är mycket immunogent och tolereras väl. Vidare har tillverkningsprocessen för det aktiva proteinet utvecklats så att tillverkningen för den toxikologiska studien planeras under hösten. I dagsläget förbereder Bolaget den första kliniska studien med vaccinkandidaten, planerad att inledas under 2023.
I juni 2022 kommunicerade Eurocine Vaccines att Bolaget adderat ytterligare en kandidat till portföljen genom ett forsknings- och samarbetsavtal med det schweiziska biofarmaföretaget Redbiotec AG (”Redbiotec”). Avtalet ger Eurocine Vaccines exklusiva globala rättigheter att utveckla, tillverka och kommersialisera både terapeutiska och profylaktiska vaccinkandidater mot Herpes simplexvirus typ 2 (”HSV-2”).
Avtalet omfattar både en mRNA- och en proteinbaserad teknologi, dess dokumentation och patent inom området HSV-2. All verksamhet i samband med utveckling, tillverkning och kommersialisering fram till dess att ett licensieringsavtal med en tredje part undertecknas kommer att ledas och finansieras av Eurocine Vaccines. Närmast i tiden planeras prekliniska studier med HSV-2-kandidaten, som kommande år medför begränsade kostnader för Bolaget, enligt styrelsens bedömning. Studieresultaten planeras ligga till grund för val av vaccinkandidat – protein- eller mRNA-baserad.
I syfte att finansiera fortsatt utveckling av Bolagets två vaccinkandidater genomför Bolaget nu Företrädesemissionen. För fullständig information hänvisas till det memorandum som upprättats med anledning av Företrädesemissionen. Memorandumet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, samt en sammanfattande teaser och anmälningssedlar finns att tillgå på Bolagets (www.eurocine-vaccines.com/investors/), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida.
Erbjudandet i sammandrag
- Teckningskurs: 0,75 SEK per aktie.
- Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 10 421 943 aktier. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 7,8 MSEK före emissionskostnader.
- Antal aktier innan Företrädesemissionen: 17 369 905 aktier.
- Företrädesrätt till teckning: Den som på avstämningsdagen, den 29 september 2022, var registrerad aktieägare i Eurocine Vaccines äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget. Varje aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Eurocine Vaccines. Även allmänheten ges möjlighet att teckna i Företrädesemissionen.
- Teckning och betalning: Teckning med stöd av teckningsrätter sker under teckningsperioden i enlighet med ”Villkor och anvisningar” i memorandumet. Observera att teckningsrätter som aktieägaren inte avser att nyttja måste säljas senast den 13 oktober 2022 för att inte förfalla utan värde.
- Utspädning: För de befintliga aktieägare som väljer att inte nyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier, kommer genom Företrädesemissionen att vidkännas en maximal utspädning om cirka 37,5 procent av rösterna och kapitalet.
- Tecknings- och garantiåtaganden: Eurocine Vaccines har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om cirka 7,8 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionsvolymen. Bolagets huvudägare Flerie Invest AB, VD och styrelse har lämnat teckningsåtaganden om sina respektive pro rata andelar av Företrädesemissionen, vilket totalt uppgår till cirka 1,4 MSEK, motsvarande cirka 17,7 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsåtagande ingår Flerie Invest AB även toppgaranti om totalt cirka 33,6 procent, motsvarande cirka 2,6 MSEK av emissionsvolymen. Formue Nord Markedsneutral A/S ingår bottengaranti om totalt cirka 48,7 procent, motsvarande cirka 3,8 MSEK av emissionsvolymen. Företrädesemissionen omfattas således av cirka 17,7 procent av teckningsåtaganden och cirka 82,3 procent av garantiåtaganden. För de ingångna garantiåtagandena utgår ersättning i form av kontant ersättning om 11 procent av garanterat belopp, alternativt ersättning i form av nyemitterade aktier till teckningskursen i Företrädesemissionen i enlighet med garantiavtalen. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden.
- Lock-up: VD, styrelse samt huvudägaren Flerie Invest AB har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja aktier under en period om sex (6) månader från offentliggörandet av Företrädesemissionen (s.k. lock-up). Lock-up avtalet omfattar 100 procent av respektive aktieinnehav innan Företrädesemissionen, samt tecknat innehav i Företrädesemissionen. Undantag från lock-up gäller de aktier som Flerie Invest AB kan komma att teckna via toppgarantin.
- Handelsplats: Spotlight Stock Market.
Viktiga datum i Företrädesemissionen
- Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 27 september 2022
- Första dag för handel i aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 28 september 2022
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 29 september 2022
- Handel med teckningsrätter: 4 oktober 2022 – 13 oktober 2022
- Teckningsperiod: 4 oktober 2022 – 18 oktober 2022
- Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 21 oktober 2022
- Handel med BTA (betald tecknad aktie): Från och med den 4 oktober 2022 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen, vilket beräknas ske omkring den 10 november 2022. Sista dag för handel i BTA kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande. Detta är beräknat att ske omkring den 15 november 2022.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Eurocine Vaccines anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance
Telefon: +46 40 – 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se
Kontakt:
Hans Arwidsson
VD, Eurocine Vaccines AB
hans.arwidsson@eurocine-vaccines.com
+46 70 634 0171
Om Eurocine Vaccines
Eurocine Vaccines är ett utvecklingsbolag, som överbryggar klyftan mellan innovation och marknad i det högaktiva vaccinområdet.
Genom bolagets portföljstrategi får innovativa vaccinkandidater möjligheten att nå marknaden snabbare, medan investerare erbjuds riskspridning med en stor framtida hävstång. Dessa vaccinkandidater licensieras senare till partners för fortsatt utveckling och kommersialisering.
Listat på Spotlight Stock Market, XSAT, verkar Eurocine Vaccines, EUCI, i hjärtat av det biovetenskapliga klustret vid Karolinska Institutet i Solna och har attraherat flera internationellt meriterade vaccinspecialister till sin styrelse.