EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i InCoax Networks AB (”InCoax” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 4 januari 2024, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 52,6 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen ämnar i huvudsak att finansiera återbetalning av lån, rörelsekapital för den löpande verksamheten, fortsatt tillväxt samt potentiella M&A-investeringar inom teknologi. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden om cirka 33,4 MSEK, motsvarande cirka 63,5 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med Saugatuck Invest AB och Svenska Defence AB om vederlagsfria emissionsgarantier om cirka 19,2 MSEK, motsvarande 36,5 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av tecknings- och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning av Företrädesmissionen
- Den som på avstämningsdagen den 8 januari 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i InCoax erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Två (2) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 36 052 364 aktier till en teckningskurs om 1,46 SEK per aktie.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs InCoax cirka 52,6 MSEK före emissionskostnader.
- Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är 4 januari 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 5 januari 2024.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 10 januari 2024 till och med den 24 januari 2024.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 63,5 procent av teckningsåtaganden och cirka 36,5 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 8 januari 2024 (”Prospektet”).
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
InCoax utvecklar innovativa lösningar för bredbandsanslutningar, s.k. Fiber Access Extension-lösningar (lösningar för bredbandsanslutning), med gigabithastighet och tillhandahåller nästa generations hållbara nätverksprodukter och systemlösningar till världens ledande leverantörer av telekom- och bredbandstjänster.
Under 2020 genomgick InCoax en strategiomläggning för att tydligare positionera Bolaget mot systemdesign och lösningar för större Tier 1-operatörer. Detta har mynnat ut i ett Master Purchase Agreement (MPA) med Google Fiber Inc., en amerikansk nationell fiber/LAN-operatör verksam i 19 amerikanska storstadsområden.
Utöver avtalet med Google Fiber Inc. har InCoax efter framgångsrika fälttester under 2022 erhållit ordrar om 17,5 MSEK, på produkter avseende privata enfamiljshus från en amerikansk Tier 1-operatör. Tier 1-operatören har i segmenten privata enfamiljshus och flerbostadshus ett behov att ansluta fyra miljoner hushåll respektive 1,6 miljoner hushåll till fiber inom de närmsta tre till fem åren. Parallellt för InCoax fortsatta diskussioner med den amerikanska Tier 1-operatören angående det sista steget, produktifiering och kommersialisering av InCoax multigigabitlösning för fiberförlängning i flerfamiljshus – InCoax MoCA Access™ 2.5.
Bolaget har tecknat ett samförståndsavtal (Memorandum of Understanding, MoU) med Nokia som syftar till ett strategiskt samarbete kring InCoax systemlösning för internetaccess. Avtalet etablerar villkor och riktlinjer för den globala leveransen av InCoax MoCA Access™-baserade lösningar, utformade för Fiber Access Extension med multigigabit-prestanda över koaxialkabelnätverk i flerfamiljshus (Multiple Dwelling Unit, MDU).
Detta MoU markerar starten på ett betydelsefullt samarbete mellan de två företagen med målet att sömlöst integrera InCoax produkter och lösningar i Nokias befintliga helhetslösning för internetaccess, inklusive hantering genom Nokias Altiplano™ Access Controller (managementsystem för fibernätverk). InCoax teknik för Fiber Access Extension kompletterar på så sätt Nokias Gigabit Connect och Passive Optical Network (PON)-lösningar. Nokia, som innehar en global marknadsledande position inom XGS-PON (10-gigabit PON-lösningar), strävar efter att positionera InCoax systemlösning som ett snabbt och effektivt alternativ i flerfamiljshus där fiberinstallationer inte är praktiskt genomförbara. Synergin mellan Nokias och InCoax kostnadseffektiva lösningar innebär betydande besparingar både vid installation och driftsättning av bredbandsinstallationer. Lösningen minskar tiden för installation och kostnader för fastighetsägare, hyresvärdar och boende, samtidigt som den säkerställer optimal anslutningsprestanda. Leveranser under ett slutgiltigt avtal förväntas starta under det andra halvåret 2024.
Genom den kommersiella framgången som den strategiska omläggningen resulterat i och efter att ha noterat den högsta nettoförsäljningen för ett enskilt kvartal någonsin under Bolagets historia under det tredje kvartalet 2023 kommunicerade InCoax i December 2023 att Bolaget förväntar överträffa det finansiella målet för 2023 om att fördubbla försäljningen jämfört med 2022. För att generera fortsatt tillväxt och vidareutveckling av Bolagets produkter, samt utveckla nya produkter, är Bolaget i behov av rörelsekapital.
För att säkerställa Bolagets rörelse- och utvecklingskapitalbehov samt för att kunna genomföra Bolagets affärsplan och strategi har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen beräknas tillföra InCoax cirka 52,6 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 1,7 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att användas till återbetalning av lån, rörelsekapital för den löpande verksamheten, för att finansiera fortsatt tillväxt samt potentiella M&A-investeringar inom teknologi.
”InCoax befinner sig i en mycket spännande tillväxtresa. Efter omfattande utvärderingar har Nokia valt vårt MoCATM Access baserade system att inkluderas i deras Gigabit Connect erbjudande till operatörsmarknaden avseende 10Gbps PON nätverk (XGS-PON). Med en fullt integrerad lösning tillsammans med Nokia AltiplanoTM utgör detta ett starkt erbjudande till operatörsmarknaden. Avtalet med Nokia öppnar i och med detta för försäljning av vårt system i ett mycket stort antal operatörskanaler. Samtidigt utvecklas och expanderar affären med Google Fiber enligt plan i ett fortsatt gott samarbete. Vi tar dessutom fortsatta order, och ser en fortsatt tillväxt, från en mycket stor USA-baserad Tier-1 operatör avseende vår MoCATM Home baserade lösning för enfamiljshus. Förutom finansiering av ett ökat rörelsekapital p.g.a. denna försäljningsexpansion avser vi också fortsätta vår mjukvaruutveckling för att implementera mer funktionalitet och därmed kontinuerligt öka antalet användningsfall av vårt system hos operatörer. Jag är mycket tacksam över det fortsatt stora förtroende som våra befintliga största ägare visar InCoax för den tillväxtplan som ligger till grund för det ökade finansieringsbehovet.”, kommenterar Jörgen Ekengren, VD InCoax.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 januari 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen genom utgivande av högst 36 052 364 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 8 januari 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen uppgår till 1,46 SEK per aktie, vilket innebär att InCoax, vid full teckning i Företrädesemissionen, tillförs cirka 52,6 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden löper under perioden 10 januari – 24 januari 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 januari – 19 januari 2024.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i InCoax att öka med högst 36 052 364 aktier från 72 104 729 aktier till 108 157 093 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 9 013 091,00 SEK från 18 026 182,25 SEK till 27 039 273,25 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 33,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
InCoax har erhållit teckningsåtaganden från de befintliga aktieägarna Saugatuck Invest AB, Svenska Defence AB, BLL Invest AB, Norrlandspojkarna AB samt från flertalet medlemmar i bolagets styrelse och ledning, uppgående till totalt cirka 33,4 MSEK, motsvarande cirka 63,5 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.
Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier där Saugatuck Invest AB, som kontrolleras av styrelseordföranden Peter Agardh, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen upp till ett värde om cirka 11,6 MSEK, motsvarande cirka 22,0 procent av Företrädesemissionen och Svenska Defence AB har åtagit sig att teckna aktier upp till ett värde om cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 14,5 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade garantiåtaganden.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till cirka 52,6 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i InCoax genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemission och lock-up-perioden varar under 90 dagar från offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 4 januari 2024 | Extra bolagsstämma |
| 4 januari 2024 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 5 januari 2024 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 8 januari 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 8 januari 2024 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 10 januari – 19 januari 2024 | Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
| 10 januari – 24 januari 2024 | Teckningsperiod |
| 10 januari 2024 – Fram tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i betald tecknad aktie (”BTA”) |
| Omkring den 26 januari 2024 | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsåtaganden, garantiåtaganden och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det Prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 8 januari 2024.
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
+46 73- 899 55 52
Denna information är sådan information som InCoax Networks AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 december 2023 kl. 08.45 CET.
Om InCoax Networks AB (publ)
InCoax Networks AB (publ) ger ny användning till fastigheters befintliga koaxialkabelnät för förlängning av fiber och fast yttäckande radioaccess (FWA) till världens ledande bredbandsoperatörer. Tekniken är ett högpresterande, framtidssäkert, pålitligt och kostnadseffektivt komplement, som minskar installationstiden och förbättrar anslutningsgraden, för ökad digital integration och bred tillgång till internet.
För mera information om företaget, besök www.incoax.com. Vator Securities AB, tel. +46 8-5800 6599, ca@vatorsec.se, är Bolagets Certified Adviser.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i InCoax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i InCoax kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 8 januari 2024 på InCoax hemsida, www.incoax.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i InCoax. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i InCoax har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.