EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för InCoax Networks AB (“InCoax” eller “Bolaget”) offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av aktier som offentliggjordes den 13 september 2022 (”Företrädesemissionen”). Totalt tecknades 22 140 805 aktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 86,2 procent av Företrädesemissionen och 8 850 506 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 34,4 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad med cirka 20,6 procent och det garantiåtagande som lämnats behöver därmed inte tas i anspråk. Av de aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter utgör 5 295 426 aktier som styrelsen, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 19 oktober 2022, beslutat att emittera för att tillgodose överteckningen i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsemissionen”). Sammantaget innebär detta att InCoax genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen tillförs cirka 60,4 MSEK före emissionskostnader.
VD-kommentar
”Jag vill tacka nuvarande och nya aktieägare för förtroendet i denna företrädesemission och ser fram emot en spännande resa tillsammans. Denna finansiering ger oss möjlighet att fortsätta vår försäljningsexpansion under 2023 och framåt med flera intressanta operatörer med stor potential för ökad försäljning. Vi ser fram emot att med full kraft ägna vår tid åt att leverera på våra affärsmässiga mål”, kommenterar Jörgen Ekengren, VD.
Teckning och tilldelning
Utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 10 november 2022, visar att 22 140 805 aktier tecknades med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 86,2 procent av Företrädesemissionen och att 8 850 506 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 34,4 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad med cirka 20,6 procent och det garantiåtagande som lämnats behöver därmed inte tas i anspråk.
Av de aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter utgör 5 295 426 aktier som styrelsen, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 19 oktober 2022, beslutat att emittera inom ramen för Övertilldelningsoptionen för att tillgodose Svenska Defence AB:s intresse att fullgöra sitt åtagande om att teckna aktier i Företrädesemissionen i enlighet med lämnat teckningsåtagande. Aktierna i Övertilldelningsemissionen emitteras till en teckningskurs om 1,95 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, motsvarande en emissionslikvid om cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader, och i enlighet med de övriga villkor som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 25 oktober 2022 (”Prospektet”). Sammantaget tillförs Bolaget genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen därmed cirka 60,4 MSEK före emissionskostnader.
Tilldelning av aktier har skett i enlighet med de principer som anges i Prospektet. Besked om tilldelning sker genom avräkningsnota som sänds ut per post till respektive tecknare. Tilldelade aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Efter registrering av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen vid Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 7 747 827,75 SEK till sammanlagt 18 026 182,25 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 30 991 311 aktier till totalt 72 104 729 aktier. Utspädningseffekten för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen tillsammans uppgår till cirka 43,0 procent av kapital och röster.
Handel med BTA
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) som erhålles genom teckning i Företrädesemissionen kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske under vecka 48, 2022.
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73- 899 55 52
Denna information är sådan information som InCoax Networks AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 november 2022 kl. 14:00 CET.
Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) utvecklar system för återanvändning av byggnaders existerande infrastruktur till bredbandsuppkoppling. Vi erbjuder nätverkslösningar med multigigabitshastighet till världens ledande telekom- och bredbandsoperatörer. För mera information om företaget, besök www.incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-604 22 55 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i InCoax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i InCoax har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 25 oktober 2022. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.incoax.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i InCoax. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i InCoax har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. InCoax lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.