Kallelse till årsstämma i 2cureX AB

Aktieägarna i 2cureX AB, 559128-0077, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/allmänna råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt genom enbart förhandsröstning, så kallad poströstning. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2021, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 26 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 21 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt digitalt formulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.2curex.com. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman. 

 För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021. Det ifyllda formuläret skickas till 2cureX AB, Att: Ole Thastrup, c/o MAZARS SET Revisionsbyrå AB, Box 159, 261 22 Landskrona. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under rubriken Ombud m.m. nedan iakttas. 

 Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret. 

 Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.2curex.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 856 600 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om
   1. 1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
      2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
      3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
10. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör Fernando Andreu genom emission av teckningsoptioner
11. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Povl-André Bendz utses att som ordförande leda årsstämman. Om Povl-André Bendz får förhinder utses den som styrelsen i stället anvisar. 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen. 

Val av en eller flera justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår Grith Hagel eller, vid förhinder, den eller de personer som styrelsen anvisar istället, till personer att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet. 

Resultatdisposition (punkt 6 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkterna 7 och 8)

Aktieägare representerande cirka 30,6 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Till ordinarie styrelseledamöter föreslås en ersättning om 150 000 kronor vardera och till styrelseordförande föreslås en ersättning om 300 000 kronor.

Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant utses samt att revisorn ska erhålla en ersättning om 125 000 kronor.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Aktieägare representerande cirka 30,6 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Povl-André Bendz, Camilla Huse Bondesson, Jørgen Drejer, Michael Lutz, Nils Brünner och Ole Thastrup omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Povl-André Bendz.

Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Cecilia Andrén Dorselius som huvudansvarig, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör Fernando Andreu genom emission av teckningsoptioner (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman i 2cureX AB, org. nr 559128-0077, (”Bolaget”) beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 70 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den verkställande direktör Fernando Andreu, som äger rätt att teckna högst 700 000 teckningsoptioner.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2024 på särskild teckningslista. Hänvisning görs till avsnitt 4 nedan.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som skall vara genomsnittet av slutkursen för Bolagets aktier på NASDAQ Stockholm First North varje handelsdag under perioderna

1 april 2022 till och med 30 juni 2022 (233 333 teckningsoptioner)

1 april 2023 till och med 30 juni 2023 (233 333 teckningsoptioner) och

1 april 2024 till och med 30 juni 2024 (233 334 teckningsoptioner)

i allt 700 000 teckningsoptioner.
Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio handelsdagar efter årsstämma den 27 maj 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Syftet med emissionen är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda ett motivationshöjande ägarengagemang för den ny verkställande direktör. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och deltagande styrelseledamöter att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de deltagande ledamöterna.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
8. Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna bilaga är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, 2cureX, Fruebjergvej 3, 2100 Köpenhamn, Danmark och på bolagets hemsida (www.2curex.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i April 2021

2cureX AB

STYRELSEN

För mer information om 2cureX:

Fernando Andreu, VD

E-post: fa@2curex.com

Tel: +45 2279 5399

www.2curex.com

Certified Adviser

Redeye AB

Phone: +46 8 121 576 90

Mail: certifiedadviser@redeye.se

Om 2cureX

2cureX har utvecklat IndiTreat® (Individual Treatment) testet. IndiTreat® etablerar tusentals 3D-mikrotumörer som funktionellt liknar patientens tumör och identifierar den godkända cancerbehandling som mest effektivt dödar patientens tumör. Omedelbart efter testet ges patienten den utvalda behandlingen.

Den första IndiTreat®-produkten inom metastaserad kolorektal cancer introduceras på den europeiska marknaden. Efterföljande produkter hjälper patienter i olika stadier av kolorektal cancer och andra solida cancerformer.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm (symbol: ”2CUREX”). För mer information om 2cureX besök www.2cureX.com.