STOCKHOLM, SVERIGE – 20 augusti 2021: Kiliaro AB (”Kiliaro” eller “Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget avser att noteras på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) och har erhållit preliminärt godkännande av Nasdaq Stockholm AB (”Nasdaq Stockholm”). Bolaget offentliggör härmed även prospekt i samband med kommande nyemission av units (”Noteringsemissionen”), som uppgår till initialt högst cirka 20,7 MSEK och om cirka ett år ytterligare högst cirka 10,4 MSEK som kan tillföras Kiliaro genom optionsinlösen. Anmälningsperioden i Noteringsemissionen inleds måndagen den 23 augusti 2021 och avslutas den 6 september 2021. Kiliaro har på förhand skriftligen avtalat om cirka 51 procent av den initiala delen av Noteringsemissionen genom teckningsförbindelser. Prospektet finns tillgängligt via Bolagets (www.kiliaro.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) samt Nordic Issuings (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (”SKMG”) är av Bolaget utsedd till Certified Adviser.
Nasdaq Stockholms beslut är bland annat villkorat av att Kiliaro uppfyller ägarspridningskravet samt att Bolaget tillförs tillräckligt med likvid för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna.
VD Elie Komo kommenterar
”I takt med ökad digitalisering och stark tillväxt av volymen digitala bilder och videoklipp som tas med mobiltelefonen skapas ett växande behov av smarta digitala tjänster som är anpassade för lagring, organisering och delning av privatpersoners bildgallerier. Kiliaro är en unik bildgalleriapplikation med banbrytande funktionalitet i form av automatisk foto- och videodelning och chatfunktionalitet direkt i appen. Tillsammans med ett oslagbart erbjudande av molnlagring med obegränsat utrymme för endast 19 kr/mån samt hög nivå på integritet och säkerhet, är Kiliaro här för att ta bildgalleriet för privatpersoner till nästa nivå. Vi är nu redo att lansera tjänsten fullt ut på den svenska marknaden och vidare ut i världen, med visionen att bli marknadens ’go-to-app’ för socialisering kring foton och video, som står utanför de stora tech-bolagens ekosystem, med deras omdiskuterade hantering av användardata och integritet. Kombinationen av detta gör att vi ser betydande potential för Kiliaro att fylla ett viktigt marknadsgap och bli det perfekta hemmet för våra minnen.”
Bakgrund och motiv
Kiliaro är ett teknikföretag som tillhandahåller en social bildgalleri-app med tillhörande molnlagringstjänst. Appen gör det möjligt för privatpersoner att automatiskt dela bilder och video med andra samt att interagera socialt kring innehållet. På det viset kombinerar appen funktionen av lagring från en vanlig bildgalleri-app med interaktionen från social-media-appar. Kiliaro erbjuder obegränsad lagring till ett lågt pris, endast 19 kr/månad, och har högt ställda krav på integritet och säkerhet. Kiliaro finns i gratisversion, med möjlighet att uppgraderas till premiumversion. Bolagets idag drygt 10 000 användare, varav cirka 3 000 är betalande, har genererats av samarbeten med Tele2 samt genom organisk tillväxt. Bolaget är redo för att lanseras fullt ut på den svenska marknaden och under kommande år på utvalda målmarknader internationellt. Visionen är att bli nästa generationens bildgalleri-app.
Bolaget avser nu att noteras på First North och genomför en kapitalisering som är avsedd att finansiera Bolaget till och med break-even vid halvårsskiftet 2023. Fram till denna period är Bolagets avsikt att uppnå ett antal viktiga värdedrivande målsättningar, som att ingå nya partnerskap med ledande bolag inom till exempel telekom, retail, event och sport, expandera i Skandinavien och övriga Europa, samt öka antalet användare markant till cirka sex miljoner.
Mot denna bakgrund genomför Kiliaro nu en emission av units (aktier och vederlagsfria teckningsoptioner). Mer information om Bolaget och erbjudandet presenteras i det prospekt som godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, inklusive fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt via Bolagets (www.kiliaro.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) samt Nordic Issuings (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Investeringsteaser kommer att finnas tillgänglig på ovan nämnda hemsidor i samband med anmälningsperiodens inledande den 23 augusti 2021.
Noteringsemissionen i sammandrag
Anmälningsperiod: 23 augusti 2021 till och med den 6 september 2021.
Erbjudandepris: Erbjudandepriset är 26,40 SEK per unit, vilket motsvarar 6,60 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 1 erhålls vederlagsfritt.
Minsta post: Minsta anmälningspost är 220 units, vilket motsvarar 5 808,00 SEK.
Emissionsvolym: Erbjudandet uppgår totalt till cirka 31 MSEK. Av detta kan Bolaget initialt tillföras cirka 20,7 MSEK (före avdrag för emissionskostnader). Bolaget kan i ett senare skede, vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1, tillföras ytterligare högst cirka 10,4 MSEK (före emissionskostnader).
Teckningsförbindelser: Cirka 10,5 MSEK av emissionen omfattas av teckningsåtaganden, vilket motsvarar cirka 51 procent av den initiala emissionsvolymen. Resterande del av den initiala delen av emissionen, motsvarande cirka 10,2 MSEK, är tillgänglig för allmänheten.
Antal aktier före nyemissionen: 5 708 544 aktier.
Värdering (pre-money): Cirka 37,7 MSEK.
Planerad första dag för handel: Aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 är planerade att upptas för handel på Nasdaq First North Growth Market den 17 september 2021.
Ticker och ISIN-kod för aktien: KILI, SE0016275333
Lock up: Bolagets största ägare First Venture Sweden AB (i vilket styrelseordförande Peter Werme är delägare) har ingått lock up-avtal om 100 procent av sitt innehav under de första tolv månaderna efter notering på First North. Lock up innefattar även sådan investering som First Venture Sweden AB kan komma att bli tilldelad i den planerade emissionen. Övriga styrelsemedlemmar samt VD har ingått lock up-avtal enligt samma villkor som ovan. Vid fulltecknad emission kommer totalt cirka 53,9 procent av antalet aktier i Bolaget att vara under lock up.
Vidhängande teckningsoptioner: En (1) teckningsoption ger anmälaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en kurs om 6,60 SEK under teckningsperioden som äger rum under tiden från och med den 12 september 2022 till och med den 26 september 2022.
Ticker och ISIN-kod för teckningsoption TO 1: KILI TO1, SE0016288559
Finansiell rådgivare, legal rådgivare och emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare till Kiliaro i samband med Noteringsemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.
För mer information om Noteringsemissionen och den planerade noteringen, vänligen kontakta:
Sedermera Fondkommission
Telefon: +46 (0) 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
För mer information om Kiliaro, vänligen kontakta:
Elie Komo, VD, Kiliaro
Telefon: +46 (0)723 333 026
E-post: elie@kiliaro.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 (0) 70 755 95 51
E-post: ca@skmg.se
Om Kiliaro AB
Kiliaro erbjuder en bildgalleriapplikation med banbrytande funktionalitet i form av automatisk delning av foto och video samt chatfunktionalitet, direkt i bildgalleri-appen. Tillsammans med ett konkurrenskraftigt erbjudande med molnlagring med obegränsat utrymme för endast 19 kr/mån samt höga krav på integritet och säkerhet, är Kiliaro här för att ta bildgalleriet för privatpersoner till nästa nivå. Läs mer på www.kiliaro.com.