Bild: Promimic.com
Det prospekt som Promimic AB (publ) (”Promimic” eller ”Bolaget”) har upprättat med anledning av den förestående noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och den emission av aktier som Bolaget i samband med detta planerar att genomföra (”Erbjudandet”) har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.
Prospekt
Det prospekt som Promimic har upprättat med anledning av den förestående noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och den emission av aktier som Bolaget i samband med detta planerar att genomföra har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar och anmälningssedel kan erhållas från Promimic och Erik Penser Bank samt hålls tillgängliga på Promimics webbplats (www.promimic.com) och på Erik Penser Banks webbplats (www.penser.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Preliminär tidsplan
• Anmälningsperiod: 7 – 22 april 2022
• Likviddag: 28 april 2022
- Första dag för handel av Promimics aktier: 29 april 2022
Erbjudandet i korthet
- Priset i Erbjudandet har fastställts till 16,00 SEK per aktie, motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget om cirka 198 MSEK före Erbjudandets genomförande.
- Erbjudandet omfattar 5 000 000 aktier i Promimic, innebärande att Bolaget, vid full teckning, beräknas tillföras 80,0 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 6 MSEK, vilket innebär att nettolikviden uppgår till cirka 74 MSEK om Erbjudandet fulltecknas.
- Aktierna som omfattas av Erbjudandet kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
- Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att förstärka marknadsorganisationen samt investera i processanläggning i USA, genomföra strategiska kund- och marknadsaktiviteter för att etablera Bolagets teknik, möjliggöra ökad produktutveckling för att bredda Bolagets marknadserbjudande och säkerställa långsiktig hög tillväxt, samarbeta med strategiska kunder för att ytterligare dokumentera den kliniska nyttan samt förstärka rörelsekapitalet.
- Om nyemissionen i Erbjudandet fulltecknas motsvarar det en utspädning om cirka 28,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Cornerstone-investerarna har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt 63 MSEK, motsvarande cirka 79 procent av aktierna i Erbjudandet.
- Om Erbjudandet övertecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer ytterligare 500 000 aktier i Promimic att säljas av ALMI Invest Västsverige AB. Aktier i Övertilldelningsoptionen kommer att förvaras avskilt från nyemitterade aktier i övrigt och kommer endast att tilldelas vissa utvalda investerare. Inga befintliga aktier i Övertilldelningsoptionen kommer således tilldelas privatpersoner.
- Anmälningsperioden i Erbjudandet löper under perioden 7 – 22 april 2022.
- Beräknad likviddag i Erbjudandet förväntas bli den 28 april 2022.
- Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 29 april 2022 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”PRO”.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.
För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Larsson, VD
Telefon: 070 977 64 77
E-mail: magnus.larsson@promimic.com
Om Promimic
Promimic är ett tillväxtföretag som tillverkar, marknadsför och säljer biomaterial för förbättrad osseointegration (inläkning i ben) till ledande företag på marknaderna för ortopediska och dentala implantat. Bolaget har sitt ursprung i forskning på Chalmers tekniska högskola och har idag huvudkontor i Mölndal och försäljningskontor i USA. Fram tills idag har över 600 000 operationer med implantat som använder Bolagets teknik genomförts runt om i världen.
Erik Penser Bank är Promimics Certified Adviser: certifiedadviser@penser.se, 08-463 83 00.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget.
Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registreringskrav i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Värdepapperen som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (och, med avseende på Storbritannien, den förordningen såsom den utgör del av inhemsk lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, och i Storbritannien, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten och Storbritannien på det sätt som avses i Prospektförordningen (såsom tillämplig), det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt godkänns i medlemsstaten eller i Storbritannien.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta dokument lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a) – (d) i Ordern (alla personer i (i) och (ii) ovan benämns tillsammans ”Relevanta personer”). Aktierna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, ett erbjudande eller en överenskommelse avseende teckning, förvärv eller annat anskaffande av sådana värdepapper kommer endast att fullföljas med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som “tro”, “förvänta”, “förutse”, “avse”, “kan”, “planera”, “uppskatta”, ”ska”, “bör”, “kunde”, “sikta” eller “kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.