Slutsats
Styrelsen för Handicare rekommenderar enhälligt aktieägarna i Handicare att acceptera Savarias erbjudande.
”Baserat på en bedömning av Handicares nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av bolaget samt relaterade möjligheter och risker, anser Styrelsen att de omedelbara fördelarna av erbjudandet återspeglar Handicares långsiktiga framtidsutsikter. Styrelsen har därför beslutat att enhälligt rekommendera erbjudandet. Styrelsen noterar även att Nordic Capital Fund VII, som långsiktig aktieägare i Handicare med betydande branschkompetens, stöder Erbjudandet och avser att ingå ett åtagande att acceptera Erbjudandet när Handicare har offentliggjort bokslutskommunikén för 2020 den 4 februari 2021,” säger Claes Magnus Åkesson, den oberoende Styrelsens ordförande.
Bakgrund
Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av Styrelsen för Handicare Group AB (”Handicare” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). Savaria (Sweden) AB (”Savaria”), ett helägt dotterbolag till Savaria Corporation, har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Handicare att överlåta sina aktier i Handicare till Savaria (”Erbjudandet”). Savaria erbjuder ett kontant vederlag om 50 kronor per aktie i Handicare (”Budpriset”). Savaria har meddelat att Budpriset är slutligt och inte kommer att höjas.
Budpriset innebär en premie om cirka:
- 22,0 procent i förhållande till stängningskursen om 41,00 kronor för Handicare-aktien på Nasdaq Stockholm den 27 januari 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
- 24,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 40,29 kronor för Handicare-aktien på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
- 33,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 37,36 kronor för Handicare-aktien på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet.
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 11 februari 2021 och avslutas omkring den 4 mars 2021, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägarna i Handicare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Savaria blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Handicare.
Cidron Liberty Systems S.à r.l.[1], som innehar aktier motsvarande 62,9 procent av samtliga aktier i Handicare, har informerat Savaria om att det stöder Erbjudandet, avser att acceptera Erbjudandet samt ingå ett åtagande om detta när Handicare har offentliggjort sin bokslutskommuniké för 2020 den 4 februari 2021, med hänsyn till gällande begränsningar enligt EU:s marknadsmissbruksförordningar. Nordic Capital Fund VII har även åtagit sig gentemot Savaria att inte sälja sina aktier i Handicare utan Savarias godkännande. Åtagandet att inte sälja sina aktier gäller till och med 31 maj 2021 och kommer att upphöra att gälla vid ingående av ett åtagande att acceptera Erbjudandet.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Savaria, medgivit Savaria att genomföra en bekräftande företagsutvärdering (en så kallad due diligence-undersökning) av Handicare i samband med förberedelserna av Erbjudandet. I samband med denna undersökning har Savaria erhållit viss preliminär finansiell information rörande Handicares fjärde kvartal 2020 samt utsikter för 2021. Denna information offentliggörs av Handicare idag i ett separat pressmeddelande.
Tre av Handicares styrelseledamöter (ordförande Lars Marcher, Joakim Andreasson och Johan Ek) är inte oberoende i förhållande till till Nordic Capital Fund VII. Med hänsyn till de kontraktuella arrangemangen mellan Savaria och Nordic Capital Fund VII har dessa styrelseledamöter inte deltagit, och kommer inte att delta, i Handicares hantering och utvärdering av Erbjudandet.
Handicare har anlitat Rothschild & Co som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
PWC Sverige har på begäran av Styrelsen avgett ett värderingsutlåtande enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Handicares aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt Uttalandet.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Handicares nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.
Handicare verkar i en växande marknad med attraktiva, långsiktiga underliggande tillväxtfaktorer. Bolaget har en ledande position i Europa inom området Accessibility och stark tillväxtpotential i Nordamerika. Resultatet inom affärsområdet Accessibility har varit stabilt med en organisk omsättningstillväxt på i genomsnitt 7 procent de senaste fem åren, och Bolagets finansiella ställning är stark.
Handicare har varit på en transformationsresa sedan det offentliggjorde sin strategiska utvärdering i samband med offentliggörandet av kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2019. Den strategiska utvärderingen, vars syfte var att synliggöra underliggande värden, avslutades framgångsrikt genom försäljningen av Patient Handling Europe som fullföljdes i maj 2020.
I samband med offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet den 23 april 2020 meddelade Handicare lanseringen av The Lift Up Program – en ambitiös plan i tre faser med målet att lyfta Bolaget till förstärkt lönsamhet. Styrelsen anser att Handicare, efter genomförandet av The Lift Up Program, är väl positionerat för framtiden med tydligt fokus på att stärka och utöka positionen för affärsområdet Accessibility, som idag står för mer än 90 procent av koncernens EBITA.
Mot denna bakgrund har Styrelsen noggrant övervägt om de omedelbara fördelarna med Erbjudandet återspeglar Handicares långsiktiga framtidsutsikter som ett resultat av ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi.
I detta sammanhang har Styrelsen inte endast övervägt de möjligheter som förbättrade framtidsutsikter ger, utan även beaktat de risker som är förknippade med att utnyttja dessa möjligheter. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, risker relaterade till minskad efterfrågan till följd av politisk osäkerhet, svaga makroekonomiska förhållanden och/eller politiska beslut, risker relaterade till icke framgångsrik produktutveckling och risker relaterade till oförmåga att uppfylla kraven för medicintekniska produkter, inklusive utvärdering, kvalitetskontroll och dokumentationskrav.
Inför sin rekommendation har Styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Handicares värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Handicare och Styrelsens syn på Handicares långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Styrelsen noterar även att Nordic Capital Fund VII, som långsiktig aktieägare i Handicare med betydande branschkompetens, stöder Erbjudandet och avser att ingå ett åtagande att acceptera Erbjudandet när Handicare har offentliggjort sin bokslutskommuniké för 2020 den 4 februari 2021.
Styrelsen har vidare beaktat Värderingsutlåtandet enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Handicares aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet).
Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad Savaria har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Handicare, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Savarias strategiska planer för Handicare och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Handicare bedriver sin verksamhet. Savaria har därvid uttalat att:
“/…/ är Savarias avsikt att realisera integrationsfördelar med samgåendet. Integreringen av Handicare och Savaria kommer därför sannolikt att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. De specifika åtgärder som ska genomföras kommer att beslutas efter Erbjudandets fullföljande efter en noggrann utvärdering av det sammanslagna företaget. Före genomförandet av en sådan utvärdering är det för tidigt att säga vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Det finns för närvarande inga beslut fattade om några förändringar avseende Savarias eller Handicares anställda, ledning eller nuvarande organisation och Handicares verksamhet, innefattande anställningsvillkor och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet.”
Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Handicare att acceptera Erbjudandet.
Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
_____________
Stockholm, 27 januari 2021
Handicare Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Claes Magnus Åkesson, den oberoende Styrelsens ordförande, tel. +46 734 325 373
Denna information är sådan som Handicare Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 januari 2021 kl. 22.45.
Om Handicare
Handicare erbjuder lösningar för att öka oberoendet för funktionshindrade och äldre samt för att underlätta arbetet för vårdgivare och anhöriga. Erbjudandet omfattar ett brett utbud av raka och svängda trapphissar, hjälpmedel för förflyttning och lyft, samt produkter för anpassningar av fordon. Handicare är en global aktör med försäljning i ett 40-tal länder och koncernen är en av marknadsledarna inom området. Huvudkontoret ligger i Stockholm och tillverkning och montering sker på fyra platser i Nordamerika, Asien och Europa. Under tolvmånadersperioden fram till september 2020 uppgick intäkterna till 208 MEUR och den justerade EBITA-marginalen till 6,3%. Antalet medarbetare uppgick till cirka 900 och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information, www.handicaregroup.com.
[1] Cidron Liberty Systems S.à r.l. är ett bolag som ytterst kontrolleras av Nordic Capital VII Limited, som agerar i egenskap av general partner i Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P., tillsammans med närstående investeringsbolag (“Nordic Capital Fund VII”).
Till den oberoende budkommittén för styrelsen av
Handicare Group AB (publ)
Ingmar Bergmans gata 4
114 34 Stockholm
27 januari 2021
Till den oberoende budkommittén för styrelsen av Handicare Group AB (publ)
Idag, den 27 januari 2021, lämnade Savaria Corporation (”Savaria”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Handicare Group AB (”Handicare”) om att överlåta samtliga aktier i Handicare till Savaria för 50 SEK per aktie (”Erbjudandet”).
Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 58 939 000 utestående aktier i Handicare uppgår till cirka 2 946 950 000 SEK. Handicares aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC Sverige”, ”vi” eller ”oss”) har fått i uppdrag av den oberoende budkommittén för styrelsen av Handicare att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Handicare (vårt ”Utlåtande”).
Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet av aktiekapitalet i Handicare har bland annat inkluderat relativvärdering baserat på jämförbara transaktioner, jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier. Vår analys har också innefattat avkastningsvärdering under olika scenarion. Vi har samlat in den information och genomfört de analyser som vi bedömt vara nödvändiga och relevanta för att kunna uttala oss kring skäligheten av Erbjudandet.
Som underlag för vår bedömning har vi bland annat tagit del av följande information:
a) publikt tillgänglig information om Handicare så som:
− årsredovisning för 2019 och föregående finansiella år.
− kvartalsrapporter till och med tredje kvartalet 2020.
b) Handicares preliminära finansiella utfall för 2020 samt budget för 2021,
c) information inhämtad genom intervjuer med Pernilla Lindén, CFO på Handicare,
d) pressmeddelanden innehållandes Erbjudandet,
e) analytikerrapporter avseende Handicare-aktien,
f) marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för Handicare-aktien,
g) information från finansiella databaser, såsom Capital IQ, Refinitiv Eikon och Mergermarket, och
h) andra analyser och information som PwC Sverige har bedömt som relevanta för detta utlåtande.
Vårt Utlåtande grundar sig på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.
Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för Handicare har varit korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.
PwC Sverige har inte agerat som finansiella rådgivare till Handicare i samband med Erbjudandet. Vårt arvode för detta uppdrag är fast och är inte beroende av Erbjudandets fullföljande.
PricewaterhouseCoopers LLP of Canada (“PwC Canada”) har bistått Savaria med finansiell och skattemässig due diligence i samband med Savarias utvärdering av Handicare.
Detta Utlåtande har tillställts den oberoende budkommittén för styrelsen av Handicare i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.
Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är PwC Sveriges uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur ett finansiellt perspektiv, är skäligt för Handicares aktieägare.
PwC Sverige
Jon Walberg
Partner
Stefan Torstensson
Director
