Endomines AB (publ), pressmeddelande 13 december 2022, 9.15 CET
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
Endomines AB (publ):s (“Endomines AB“) helägda dotterbolag Endomines Finland Abp:s (“Endomines Finland” eller ”Bolaget”, och tillsammans med Endomines AB, “Endomines“) Erbjudande (som definieras nedan) har avslutats och styrelsen i Endomines Finland har idag beslutat om fullföljandet av det Allmänna Erbjudandet och det Institutionella Erbjudandet. Vidare avser styrelsen i Endomines Finland att godkänna teckningar i Personalerbjudandet den 16 december 2022. Handel i Endomines Finlands aktie förväntas att påbörjas på Nasdaq Helsingfors officiella lista omkring den 20 december 2022.
Genom den riktade emissionen av aktier (“Erbjudandet“) emitterar Endomines Finland totalt 2 600 000 nya aktier (de “Nya Aktierna“) (inklusive aktierna som tecknats i Personalerbjudandet), under förutsättning att betalning erläggs för de Nya Aktierna i enlighet med villkoren för Erbjudandet, att Personalerbjudandet i sin helhet godkänns av styrelsen och att Fusionen (som definieras nedan) registreras. Trots att Erbjudandet har övertecknats har styrelsen i Endomines Finland beslutat att inte utnyttja övertilldelningsoptionen som kunde ha utnyttjas enligt villkoren för Erbjudandet. Teckningskursen för varje Ny Aktie är 5,00 EUR per aktie. Teckningskursen i Personalerbjudandet är 4,50 EUR per aktie. Genom Erbjudandet tillförs Endomines Finland cirka 13,0 miljoner EUR (inklusive tecknade aktier som betalas genom kvittning av utestående fordringar bestående av konvertibla lån utfärdade av Endomines Finland i enlighet med villkoren för Erbjudandet). Av emissionslikviden kommer cirka 4,0 miljoner EUR att erläggas kontant och cirka 9,0 miljoner EUR kommer att erläggas genom kvittning av fordringar bestående av utestående konvertibla lån utfärdade av Endomines Finland.
- De Nya Aktier som emitteras i Erbjudandet uppgår till cirka 28,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Endomines Finland efter genomförandet av Erbjudandet. Till följd av Erbjudandet kommer det totala antalet aktier i Endomines Finland att uppgå till 9 287 959 under förutsättning att Personalerbjudandet godkänns i sin helhet och att Fusionen (som definieras nedan) registreras tillsammans med fusionsvederlagsaktierna.
- De Nya Aktierna tilldelas enligt följande tilldelningsprinciper, i enlighet med villkoren för Erbjudandet: 67 727 Nya Aktier tilldelas privatpersoner och juridiska personer i Finland och Sverige (det “Allmänna Erbjudandet“) och 2 523 729 Nya Aktier tilldelas institutionella investerare i det europeiska ekonomiska samarbetsområdet och Storbritannien (det “Institutionella Erbjudandet“). Vidare avser Endomines Finland att tilldela 8 544 Nya Aktier till vissa heltidsanställda personer i Endomines Finland samt medlemmar av Endomines Finlands ledning och styrelse (“Personalerbjudandet“). Bolagets styrelse godkänner alla teckningar i det Allmänna Erbjudandet till fullo och förväntar att godkänna alla teckningar i Personalerbjudandet till fullo den 16 december 2022.
Kommentar från Endomines VD Kari Vyhtinen:
”Vi är mycket nöjda med det positiva intresset för Erbjudandet. Det framgångsrika Erbjudandet och noteringen av Endomines Finland på Nasdaq Helsingfors är en bra avslutning på ett år av framsteg. Jag skulle vilja tacka våra investerare, medarbetare och rådgivare för det framgångsrika Erbjudandet. Det lyckade erbjudandet kommer att gynna vår tillväxtstrategi samtidigt som vi påbörjar våra aktiva undersökningar längs den Karelska guldlinjen och expansionen av guldproduktionen i Pampalo, Finland. Jag välkomnar våra nya aktieägare till byggandet av det nya Endomines.”
Investerare som har tilldelats Nya Aktier kommer att erhålla en separat tilldelningsnotis, vilken kommer att skickas till dessa investerare omkring den 13 december 2022. Teckningar som har gjorts i det Institutionella Erbjudandet måste betalas i enlighet med Aktia Alexander Corporate Finance Ltd:s och/eller Nordnet Bank AB:s instruktioner så att betalningen är på Endomines Finlands konto senast den 15 december 2022 kl. 16.00 (finsk tid).
De Nya Aktierna medför rätt till utdelning och övriga aktieägarrättigheter från att aktierna har registrerats i handelsregistret fört av den finska patent- och registerstyrelsen omkring den 16 december 2022, efter att fusionen mellan Endomines AB och Endomines Finland har registrerats (“Fusionen“). De Nya Aktierna kommer att införas i avstämningsregistret fört av Euroclear Finland Oy och registreras på investerares avstämningskonto efter att de Nya Aktierna har registrerats i handelsregistret omkring den 19 december 2022. Handel i de Nya Aktierna förväntas att påbörjas på Nasdaq Helsingfors officiella lista omkring den 20 december 2022, under förutsättning att Fusionen har registrerats.
Rådgivare
Aktia Alexander Corporate Finance (“ACF“) är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Borenius Attorneys och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Endomines. Miltton är Endomines kommunikationsrådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kari Vyhtinen, VD, kari.vyhtinen@endomines.com, +358 40 585 0050
Detta meddelande innehåller information som Endomines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 december 2022 kl. 9.15 CET.
Om Endomines
Endomines är ett gruv- och prospekteringsbolag med fokus på guldproduktion. Endomines driver en guldgruva i Pampalo och utövar malmprospektering längs den Karelska guldlinjen i Östra Finland. Endomines har dessutom rättigheter till flera guldtillgångar i USA, där bolaget siktar på att fortsätta utvecklingsarbetet genom partnerskapsavtal.
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande och informationen i meddelandet får inte publiceras eller distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Singapore, eller i något annat land där publikation eller spridning skulle stå i strid med tillämplig lagstiftning. Informationen utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA och värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA om de inte har registrerats i enlighet med United States Securities Act från 1933 (inklusive förändringar) eller bestämmelser och föreskrifter med stöd därav, förutom om de omfattas av ett undantag från registreringsskyldigheten. Endomines har ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet som gäller värdepapperen i USA eller att erbjuda värdepapperen till allmänheten i USA.
Särskilda juridiska eller regulatoriska begränsningar som gäller emission, erbjudande, användning och/eller försäljning av värdepapper förekommer i vissa länder. Endomines eller ACF har inget ansvar för brott mot sådana begränsningar.
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en begäran att förvärva värdepapper som nämns i meddelandet, eller att erbjuda dem i jurisdiktioner, där det är mot lagen att erbjuda, förvärva eller sälja dem utan registrering eller undantag från registreringsskyldigheten, eller före annat godkännande i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar har mottagits. Investerare ska inte godkänna erbjudandet eller förvärva värdepapper som avses i detta meddelande utan att basera sitt beslut på informationen i prospektet som finns tillgängligt bland annat på Endomines hemsida.
Endomines har inte gett tillstånd att erbjuda värdepapperen till allmänheten i Förenade kungariket eller i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland och Sverige. Förutom i Finland och Sverige har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för erbjudande av värdepapperen till allmänheten i Förenade kungariket eller i medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där Prospektförordningen tillämpas (var för sig ”Relevant Medlemsstat”), som skulle förutsätta offentliggörande av prospektet i en Relevant Medlemsstat. Till följd av detta kan värdepapperen i Relevanta Medlemsstater endast erbjudas (a) juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare i enlighet med Prospektförordningen eller (b) i andra situationer i enlighet med artikel 1 punkt 4 i Prospektförordningen. Uttrycket ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” i detta stycke avser ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Med ”Prospektförordningen” avses Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, inklusive ändringar.
Informationen som presenteras här är endast riktad till (i) personer utanför Förenade kungariket eller (ii) personer som är professionella investerare i enlighet med artikel 19 punkt 5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) och (iii) personer som omfattas av artikel 49 punkt 2 i Föreskriften (high net worth entities), eller andra personer som informationen lagligen kan riktas till (hädanefter gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsåtgärder som avses i detta meddelande är endast tillgängliga för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Övriga än Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på innehållet i detta dokument.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av den finska finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Endomines hemsida. Investerare uppmanas att läsa om riskerna och fördelarna som presenteras i prospektet före ett eventuellt investeringsbeslut. Finska Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna värdepapperen.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Vissa uttalanden i denna information är ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inkluderar uttalande om planer, antaganden, uppskattningar, avsikter, mål, ambitioner, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller betalningar, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer och avsikter i fråga om företagsförvärv, Endomines konkurrensmässiga styrkor eller svagheter, finansieringsrelaterade planer eller mål, framtida verksamhet eller utveckling, Endomines affärsstrategi och förväntade trender i den politiska eller legislativa miljön där Endomines verkar, samt annan information som inte består av historiska fakta. I vissa fall kan sådana identifieras av uttryck som avser framtiden, bland annat ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”vill” eller ”borde”, eller i förekommande fall negationer av dessa eller motsvarande variationer.
Framåtriktade uttalanden i detta meddelande bygger på antaganden. Framåtriktade uttalanden är förenade med väsentliga risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden, både övergripande och specifika, och det finns risk för att prognoser, förhandsberäkningar, uppskattningar, planer och andra framåtriktade uttalanden inte realiseras. Med hänsyn till dessa risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden uppmanas du att inte förlita dig för mycket på denna typ av framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden som ingår i meddelandet är skrivna utifrån den information som fanns tillgänglig vid prospektets offentliggörande. Endomines avser och förpliktar sig inte att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden i detta meddelande.