EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Idogen AB (”Idogen” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet i den emission av units med företrädesrätt för Idogens befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) som beslutades av styrelsen den 16 oktober 2020 och som godkändes av extra bolagsstämma i Bolaget den 4 november 2020. Totalt tecknades 3 320 641 units, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter och 873 805 units, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter. Resterande del av Företrädesemissionen, 4 927 208 units motsvarande cirka 54 procent av Företrädesemissionen, tecknades av emissionsgaranter. Idogen tillförs därmed 34,2 MSEK före emissionskostnader. Utfallet medför bland annat att Idogen, tillsammans med likvid från teckningsoptionerna, kan påbörja kliniska studier för IDO 8 samt accelerera utvecklingen av IDO T under 2021.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 1 december 2020. Det slutliga utfallet visar att Företrädesemissionen tecknades till totalt 34,2 MSEK, motsvarande 100 procent, varav cirka 36 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 10 procent utan stöd av uniträtter och cirka 54 procent av emissionsgaranter. Genom Företrädesemissionen tillförs Idogen 34,2 MSEK före emissonskostnader, vilka beräknas uppgå till totalt 6 MSEK.
Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 4. I Företrädesemissionen emitteras 9 121 654 units innehållandes 9 121 654 aktier och 9 121 654 teckningsoptioner serie TO 4. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden 6 – 17 september 2021, dock lägst 2 SEK och högst 5 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna högst kan uppgå till cirka 46 MSEK före emissionskostnader. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker sedan under perioden 21 september – 5 oktober 2021.
VD Anders Karlsson kommenterar utfallet
”Vi är mycket glada över att Bolaget lyckats säkerställa tillräcklig finansiering genom Företrädesemissionen som, tillsammans med likvid från teckningsoptionerna, möjliggör ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling – uppstart av kliniska studier för IDO 8. Kapitaltillskottet möjliggör även att vi kan accelerera utvecklingen av vår behandling mot organavstötning vid transplantation, IDO T. Vi har en spännande tid framför oss och jag välkomnar såväl befintliga som nya aktieägare på vår fortsatta resa.”
Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 6 385 157,80 SEK från 6 385 157,80 SEK till 12 770 315,60 SEK och antalet aktier ökar med 9 121 654 aktier från 9 121 654 aktier till 18 243 308 aktier. För det fall även samtliga teckningsoptioner serie TO 4 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 9 121 654 till totalt 27 364 962 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 6 385 157,80 SEK till 19 155 473,40 SEK.
Handel med betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq First North Growth Market pågår under kortnamnet IDOGEN BTU fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 51, 2020. Därefter kommer BTU efter cirka en vecka att omvandlas till aktier och teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer därefter att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter genomförd registrering vid Bolagsverket.
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes av Bolaget den 12 november 2020 (”Prospektet”). Besked om tilldelning sker genom avräkningsnota som sänds ut per post till respektive tecknare. Tilldelade units ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, VD, Idogen AB
Tel: +46 (0) 709 18 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com
Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 december 2020 kl.14:45 CET.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.
Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter.
Viktig information
nformationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Idogen har endast skett genom det Prospekt som offentliggjordes av Bolaget den 12 november 2020. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats, www.idogen.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.