EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i InCoax Networks AB (“InCoax” eller “Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 19 oktober 2022, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 50,1 MSEK före emissionskostnader (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen ämnar i huvudsak att finansiera rörelsekapital för den löpande verksamheten, fortsatt tillväxt samt potentiella M&A-investeringar inom teknologi. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden om cirka 41,5 MSEK, motsvarande cirka 82,9 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med Saugatuck Invest AB om en vederlagsfri emissionsgaranti om cirka 8,1 MSEK, vilket tillsammans med teckningsåtagandena säkerställer Företrädesemissionen till cirka 99,1 procent. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämma den 19 oktober 2022 bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsemission om cirka 15,0 MSEK i syfte att tillgodose Svenska Defence AB:s intresse att, vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen, fullgöra sitt åtagande om att teckna aktier i Företrädesemissionen i enlighet med lämnat teckningsåtagande (”Övertilldelningsemissionen”). Både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma den 19 oktober 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
InCoax är ett publikt aktiebolag som utvecklar innovativa lösningar för bredbandsanslutningar, s.k. ”Fiber Access Extension”-lösningar, med gigabithastighet och tillhandahåller nästa generations hållbara nätverksprodukter och systemlösningar till världens ledande leverantörer av telekom- och bredbandstjänster.
Under 2020 genomgick InCoax en strategiomläggning för att tydligare positionera Bolaget mot systemdesign och lösningar för större Tier 1-operatörer. Detta har mynnat ut i ett Master Purchase Agreement (MPA) med Google Fiber Inc., en amerikansk nationell fiber/LAN-operatör verksam i 19 amerikanska storstadsområden.
Utöver avtalet med Google Fiber Inc. har InCoax efter framgångsrika fälttester tagit emot en initial order om 3,5 MSEK i september 2022, på produkter avseende privata enfamiljshus från en amerikansk Tier 1-operatör. Tier 1-operatören har i segmenten privata enfamiljshus och flerbostadshus ett behov att ansluta fyra miljoner hushåll respektive 1,6 miljoner hushåll till fiber inom de närmsta tre till fem åren. Parallellt för InCoax fortsatta diskussioner med den amerikanska Tier 1-operatören angående det sista steget, produktifiering och kommersialisering av InCoax multigigabitlösning för fiberförlängning i flerfamiljshus – InCoax MoCA AccessTM 2.5.
Vidare breddade InCoax sitt erbjudande i september 2021 genom lansering av Distribution Point Unit D2501, som riktar sig mot mindre flerfamiljshus, vilket utökar InCoax adresserbara marknad. Distribution Point Unit D2501 är i pågående labbtester hos två amerikanska operatörer, i Europa har en operatör initierat tester och en annan har pågående fälttester i fyra byggnader. Det finns även andra operatörer som visat intresse för denna lösning där tester förväntas starta under andra halvåret av 2022. Den breddade verksamheten bedömer Bolaget initialt kommer öka Bolagets rörelsekapitalbehov.
För att säkerställa Bolagets rörelse- och utvecklingskapitalbehov samt för att kunna genomföra Bolagets affärsplan och strategi har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen beräknas tillföra InCoax cirka 50,1 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 2,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att användas till rörelsekapital för den löpande verksamheten, för att finansiera fortsatt tillväxt samt potentiella M&A-investeringar inom teknologi. Härutöver kan styrelsen, vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen, komma att besluta om en Övertilldelningsemission i form av en riktad nyemission om högst cirka 15,0 MSEK till investeraren Svenska Defence AB. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen planeras att användas till att accelerera Bolagets expansion samt vidareutveckling av Bolagets mjukvara för att ytterligare bredda operatörskundbasen.
Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut tillförs Bolaget totalt cirka 65,1 MSEK före emissionskostnader.
”InCoax står inför en större expansion och genom denna finansiering etablerar vi en solid grund att stå på för en vidare penetration av den amerikanska marknaden och den tillväxtresa vi ser framför oss. Vi har, som tidigare meddelats, över tid fördjupat vårt samarbete med Google Fiber och vi ser tydliga indikationer på en fortsatt tillväxt i denna affär. Vi har dessutom vunnit en första order från en mycket stor USA-baserad Tier 1-operatör med vilken vi också ser en stor tillväxtpotential. Förutom finansiering av ett ökat rörelsekapital p.g.a. denna expansion avser vi också att accelerera vår mjukvaruutveckling för att implementera mer funktionalitet och därmed bredda antalet användningsfall av vårt system hos operatörer. Förutom det höga förtroende som visas från befintliga större ägare är det även mycket tillfredsställande att konstatera att vi i och med denna emission kan förstärka vår ägarbas med ytterligare en större och långsiktig ägare. Sammantaget indikerar dessa åtaganden ett mycket starkt förtroende för vår kommande tillväxtplan”, kommenterar Jörgen Ekengren, VD.
Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Styrelsen har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 19 oktober 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen genom utgivande av högst 25 695 885 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 25 oktober 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier. Teckningskursen uppgår till 1,95 SEK per aktie, vilket innebär att InCoax, vid full teckning i Företrädesemissionen, tillförs cirka 50,1 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden löper under perioden 27 oktober – 10 november 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 27 oktober – 7 november 2022.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
I samband med Företrädesemissionen har Svenska Defence AB åtagit sig att utan vederlag teckna aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 1,7 MSEK. Utöver detta har Svenska Defence AB åtagit sig att utan vederlag teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 15,0 MSEK. För att tillgodose Svenska Defence AB:s intresse att, vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen, fullgöra sitt åtagande om att teckna aktier i Företrädesemissionen i enlighet med lämnat teckningsåtagande samt möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital, föreslår styrelsen att extra bolagsstämma den 19 oktober 2022 beslutar att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en riktad nyemission av aktier i form av en så kallad Övertilldelningsemission om upp till cirka 15,0 MSEK. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen ska endast tillkomma Svenska Defence AB som lämnat teckningsåtagande i Företrädesemissionen. Svenska Defence AB:s teckning i Övertilldelningsemissionen kommer således att uppgå till differensen mellan Svenska Defence AB:s totala teckningsåtagande om cirka 16,7 MSEK och dess faktiska teckning inom ramen för Företrädesemissionen, innebärande att Svenska Defence AB:s totala åtagande inom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen uppgår till cirka 16,7 MSEK.
Styrelsen kan besluta att utnyttja Övertilldelningsemissionen, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen ska uppgå till 1,95 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 15,0 MSEK genom nyemission av högst 7 692 307 aktier.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i InCoax att öka med högst 25 695 885 aktier från 41 113 418 aktier till 66 809 303 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 423 971,25 SEK från 10 278 354,50 SEK till 16 702 325,75 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 38,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i dess helhet kommer aktiekapitalet i Bolaget öka med ytterligare 1 923 076,75 SEK till 18 625 402,50 SEK och antalet aktier med 7 692 307 till totalt 74 501 610 aktier. Utspädningseffekten från Övertilldelningsemissionen ensamt uppgår till 10,3 procent. Totalt, vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, kommer utspädningen uppgå till 44,8 procent.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
InCoax har erhållit teckningsåtaganden från fem av Bolagets befintliga aktieägare, uppgående till totalt cirka 26,5 MSEK, motsvarande cirka 53,0 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Svenska Defence AB även åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen samt i en eventuell Övertilldelningsemission för motsvarande totalt 15,0 MSEK. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsåtaganden uppgående till cirka 41,5 MSEK, motsvarande cirka 82,9 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.
Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgaranti där Saugatuck Invest AB, som kontrolleras av styrelseordföranden Peter Agardh, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen upp till ett värde om cirka 8,1 MSEK, motsvarande cirka 16,2 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnat garantiåtagande.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till cirka 49,6 MSEK, motsvarande cirka 99,1 procent av Företrädesemissionen.
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i InCoax genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Erbjudandet och lock-up-perioden varar under 90 dagar från utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 25 oktober 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 21 oktober 2022 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 24 oktober 2022 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 25 oktober 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 27 oktober – 7 november 2022 | Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
| 27 oktober – 10 november 2022 | Teckningsperiod |
| 27 oktober 2022 – Fram tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i BTA |
| Omkring den 14 november 2022 | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och förslag till bemyndigande om Övertilldelningsemissionen är villkorade av godkännande och beslut vid extra bolagsstämma den 19 oktober 2022. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsåtaganden, garantiåtaganden och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 25 oktober 2022 (”Prospektet”).
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
+46 73- 899 55 52
Denna information är sådan information som InCoax Networks AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2022 kl. 08:30 CEST.
Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) utvecklar system för återanvändning av byggnaders existerande infrastruktur till bredbandsuppkoppling. Vi erbjuder nätverkslösningar med multigigabitshastighet till världens ledande telekom- och bredbandsoperatörer. För mera information om företaget, besök www.incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-604 22 55 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i InCoax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i InCoax kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 25 oktober 2022 på InCoax hemsida, www.incoax.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i InCoax. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i InCoax har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. InCoax lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.