Aktieägarna i Bricknode Holding AB (publ), org. nr 559083–5970 (säte: Skövde), kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022.
Styrelsen har beslutat att med stöd av tillfälliga lagregler genomföra årsstämman utan fysisk närvaro och genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom förhandsröstning (poströstning).
Bricknode kommer också att arrangera ett digitalt event torsdagen den 19 maj 2022 kl. 13:00 CET, där aktieägare har möjlighet att lyssna till ledande befattningshavare och ställa frågor. Information om detta event kommer att publiceras inom kort på www.bricknode.com.
Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan med mera
Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman genom att ha avgivit sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj kl. 23.59 CET. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom förhandsröstning.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 13 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
Förhandsröstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid årsstämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. förhandsröstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bricknode.com/sv/sidor/arsstamma-2022/, och hos bolaget, Lögegatan 11, 541 30 Skövde. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda förhandsröstningsformuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022 kl. 23.59 CET.
Aktieägare som är fysiska personer kan skriva under formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Det ifyllda formuläret kan också skickas till Euroclear Sweden AB via e-post till generalmeetingservice@euroclear.com med Bricknode angivet i ärenderaden, alternativt postas i original till bolaget via adress: Bricknode Holding AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret, se nedan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsröstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om förhandsröstningsformuläret, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00 CET).
Röstning genom ombud
Aktieägare som röstar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida www.bricknode.com/sv/sidor/arsstamma-2022/. Om poströstningen sker med stöd av en fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsblanketten. Om aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av giltigt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas poströstningssedeln.
Fullmakten gäller i högst ett år från utfärdandedagen, om inte fullmakten anger längre giltighetstid, dock högst fem år från utfärdandet.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2021 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021
- Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2021
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Bestämmande av om arvoden för styrelse och revisorer
- Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om ändring av bolagsordning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
Beslutsförslag
Styrelsen har framlagt följande förslag:
Punkt 1: Att till ordförande vid stämman välja Magnus Persson, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.
Punkt 2: Som justeringsperson vid stämman föreslås advokaten Erik Lingsell, Lindahl advokatbyrå, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3: Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 8: Att i ny räkning överföra årets förlust på -1 740 673 kronor.
Punkt 10: Att tre (3) ordinarie styrelseledamöter samt en (1) revisor utses.
Punkt 11: Att arvode till icke anställda styrelseledamöter valda av stämman utgår enligt följande fram till slutet av årsstämman 2023, föregående års beslut inom parentes. 300 000 (0) kronor till styrelsens ordförande samt 150 000 (0) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Totalt föreslagen ersättning till styrelsen uppgår därmed till 450 000 (0) kronor med ett oförändrat antal styrelseledamöter.
Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12: Att omval sker av Robert Lempka, Fanny Wallér och Stefan Willebrand intill nästa ordinarie årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Robert Lempka.
Punkt 13: Att välja Ernst & Young AB som revisionsbolag med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor intill nästa ordinarie årsstämma.
Punkt 14: Att årsstämman beslutar att införa två nya punkter i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får besluta om utomståendes rätt att närvara vid bolagsstämma i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 6 § aktiebolagslagen, samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Eftersom det föreslås att punkterna läggs in som nya punkter 11 och 12 föreslås även omnumrering av efterföljande punkter i bolagsordningen så att de tidigare punkterna 11–12 blir punkterna 13–14.
Föreslagen lydelse:
11 UTOMSTÅENDES NÄVARO VID BOLAGSSTÄMMA
Den som inte är upptagen i aktieboken ska, på de villkor styrelsen bestämmer och enligt det förfarande som anges i 7 kap. 6 § andra stycket, ha rätt att närvara vid bolagsstämma.
12 FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNING
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
De olika delarna av förslaget utgör en helhet som årsstämman har att ta ställning till i ett och samma beslut.
Punkt 15: Att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid annan emission än med företrädesrätt för aktieägarna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning får endast B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler avseende B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som får omfattas av sådana emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emitteras till marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella framtida investeringar och/eller förvärv av bolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.
Punkt 16: Att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Majoritetsregler
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisning med revisionsberättelse, Koncernredovisning med revisionsberättelse samt förslaget till ny bolagsordning kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.bricknode.com/sv/sidor/arsstamma-2022/ senast den 28 april. Handlingarna framläggs genom att de tillhandahålls enligt ovan.
Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. För att få handlingar skickade per post vänligen kontakta Lina Billing på telefon 073-539 97 35. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor på adress enligt ovan.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 9 869 023, varav 0 aktier av serie A (tio röster per aktie) och 9 869 023 aktier av serie B (en röst per aktie). Per samma dag uppgick bolagets innehav av egna aktier till 0 av serie B, motsvarande 0 röster i bolaget.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast måndagen den 9 maj 2022, till adress Bricknode Holding AB (publ), c/o Chefsjuristen, Lögegatan 11, 541 30 Skövde eller via e-post till magnus.persson@bricknode.com med ämnesraden ”Begäran om upplysningar inför årsstämma 2022”.
Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.bricknode.com/sv/sidor/arsstamma-2022/, och hos bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 13 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt det och som uppgivit sin adress.
———————————
Skövde i april 2022
Bricknode Holding AB (publ)
Styrelsen
Kontakter
Bricknode
Stefan Willebrand, VD och grundare
+46 8 122 086 87
Certified Adviser
Amudova AB
+46 8 546 017 58
Om Bricknode
Bricknode är ett B2B-fokuserat SaaS-företag som tillhandahåller en skalbar, molnbaserad mjukvara som gör det möjligt för finansiella företag att lansera digitala produkter i snabb takt. Plattformen gör det enkelt för kunder att bygga eller utveckla nästan vilken finansiell produkt som helst med fullständig lösning för kapitalförvaltning, aktiehandel, fonder, utlåning och inlåning. Företaget erbjuder också outsourcinglösningar för back-office-administration. Bricknode grundades 2010 och stöder finansiella företag globalt. Läs mer på bricknode.com, LinkedIn och Twitter.
