Styrelsen i Klimator AB (publ) (”Klimator” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2022, beslutat om en riktad nyemission av 2 900 000 aktier till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 5,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen har riktats till en ny strategisk investerare, Mesta AS.
Emissionen
Styrelsen för Klimator har idag beslutat att genomföra en riktad nyemission av 2 900 000 aktier, till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs 5,8 MSEK före transaktionskostnader. Emissionen beslutades med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2022. Emissionen har uteslutande riktat sig till Mesta AS, Norges ledande aktör inom vägdrift och underhåll. Mesta AS är sedan 2020 en återkommande kund till Klimator inom affärsområdet Winter Maintenance. Så sent som i december 2022 fördjupades samarbetet då ett fyraårigt avtal om högupplösta väglagsprognoser ingicks.
Teckningskursen motsvarar en premie om 17,5 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under perioden 20 februari 2023 till och med den 3 mars 2023, för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Teckningskursen har fastställts genom långtgående förhandlingar på armlängds avstånd mellan Mesta och Bolaget med utgångspunkt i det nuvarande marknadspriset på Klimators aktie. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.
Emissionen innebär att antalet aktier i Klimator ökar från 25 924 751 till 28 824 751. Bolagets aktiekapital ökar från cirka 1 296 237,55 SEK till cirka 1 441 237,55 SEK. Emissionen medför en utspädning om cirka 10,1 procent av antalet aktier och röster i Klimator.
Syfte och användande av emissionslikviden
Styrelsen har sedan en tid haft önskemål att stärka upp Bolagets ägarbild med nya större kapitalstarka ägare då majoriteten av ägandet idag finns hos grundarna med begränsade möjligheter att stötta bolaget finansiellt. Styrelsen anser Mesta vara en mycket attraktiv ägare som dessutom kan bidra styrelsen och Bolaget med värdefull kompetens och erfarenhet inom vinterväghållning.
Bolaget avser att använda nettolikviden från Emissionen för att fortsätta stärka Bolagets finansiella position, vilket kommer möjliggöra att Bolaget kan fortsätta sin framgångsrika tillväxtresa.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har efter noggrant övervägande gjort bedömningen, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Emissionen. Styrelsens bedömning baseras på att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att stärka ägarbasen med en strategiskt viktig ägare som med sin kunskap om och intresse för Klimators teknik kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling och stödja Bolaget i att exekvera på sin tillväxtstrategi. Vidare bedömer styrelsen att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnads- och resurseffektivt sätt. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden, att möjlighet snabbt ges att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Styrelsens samlade bedömning är därför att skälen för att genomföra Emissionen överväger skälen som motiverar en avvikelse från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
”Att få en erkänd vägunderhållsexpert som Mesta att gå in som en av Klimators större aktieägare är en kvalitetsstämpel som vi är väldigt stolta över. Klimator har tidigare banat väg för och varit ledande inom branschen genom att utveckla forskningsbaserade vägväderprognoser, och precis som Mesta, är vi fokuserade på att fortsätta digitaliseringen av branschen. Därför är det extra uppmuntrande att Mesta, förutom att vara en innovativ och uppskattad kund, nu också investerar i Klimator och vår teknik.”, säger Patrik Simson, VD på Klimator.
”Mesta har stort fokus på digitalisering och har som mål att minska miljökonsekvenserna, använda resurserna smartare och öka kvaliteten. Vi kan Klimators teknik som kund och vill vara med och utveckla den vidare. Därför är det helt naturligt att också kliva in på ägarsidan”, säger Marianne Bergmann Røren, VD på Mesta.
Om Mesta
Mesta är Norges största entreprenör inom drift och underhåll av vägar, järnvägar och specialprojekt som riktar sig mot tunnelsanering, berg- och skredskydd och brounderhåll. Mesta ägs idag till 100 procent av Norska staten och har både offentliga och privata kunder i hela landet. Offentliga kunder är i majoritet, med Statens Vegvesen och landets län som de största kunderna. Mesta har närmare 1 700 anställda.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande är ansvariga för att använda detta pressmeddelande och informationen häri, i enlighet med tillämplig lagstiftning i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Partner FK eller någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Partner FK. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Partner FK agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Partner FK är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från (eller transaktion som inte omfattas av) registrering enligt U.S. Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och tillämpliga delstatslagar eller till någon person som inte är en kvalificerad investerare köpare (såsom definierat i U.S. Investment Company Act från 1940 (”Investment Company Act”)). Värdepapper som avses häri får inte säljas under omständigheter som skulle kräva att Bolaget registrerar sig enligt Investment Company Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Vidare har BOLAGET inte varit och kommer inte att registreras enligt Investment Company Act. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129, (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. BOLAGET har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat (”Medlemsstat”) i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-Medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den Medlemsstaten enligt definitionen i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för: (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enligt artikel 43 i Ordern eller bolag och andra personer med en hög nettoförmögenhet till vilka det lagligen kan kommuniceras som omfattas av artikel 49.2 (a) (d) i Ordern, eller till andra personer till vilka det annars lagligen kan kommuniceras i enlighet med ett undantag från artikel 21.1 i UK Financial Services and Markets Act 2000 eller på annat sätt under omständigheter där det inte är tillämpligt (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK Prospektförordningen”).
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
Denna information är sådan som Klimator är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-06 11:15 CET.
För ytterligare information
Patrik Simson, VD Klimator AB
E-post: patrik.simson@klimator.se
Telefon: +46 (0) 70 283 77 65
Partner Fondkommission AB (telefon 031-761 22 30, www.partnerfk.se) är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.
Om Klimator
Klimator AB är ett börsnoterat mjukvarubolag med över 30 års forskningsbakgrund från tillämpad vägklimatologi. Bolaget har två innovationer – Dataplattformen Road Condition Data (RCD) som med hög precision kan göra prognoser över vägväder i realtid och upp till 18 timmar fram i tiden, samt sensorteknologin AHEAD som i realtid kan avgöra framförvarande vägs förhållanden. Med dessa innovationer tillhandahåller Klimator precis och säker vägväderdata till vintervägsunderhållning och till fordonsindustrin med syftet att bidra till säkrare vägar och ökad tillgänglighet av självkörande funktioner. Under 2020 förvärvades HedeDanmarks affärsverksamhet inom uppkopplade sensorer (IoT) för att bredda och förstärka Klimators produktportfölj.