Styrelsen för Nordic Iron Ore AB (”Nordic Iron Ore” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 7 991 277 aktier (”Företrädesemissionen”), som vid full teckning skulle inbringa en emissionslikvid om cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader. Därtill kan styrelsen även besluta om en överteckningsemission om högst 5,0 MSEK (”Överteckningsemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen uppgår till 2,50 SEK per aktie. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om sammanlagt cirka 20,0 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen tillgodoser Nordic Iron Ores kapitalbehov för förberedelserna inför inledandet av gruvdrift och ge Bolaget nödvändigt utrymme för förhandling av erforderliga strategiska finansieringsavtal. Med anledning av Företrädesemissionen tidigarelägger Bolaget även publiceringen av delårsrapporten för räkenskapsårets tredje kvartal till den 15 november 2019.
Företrädesemissionen i korthet
- Företrädesemission av högst 7 991 277 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader.
- Vid en övertecknad Företrädesemission har styrelsen en möjlighet att emittera ytterligare högst 2 000 000 aktier genom Överteckningsemissionen, vilket skulle inbringa ytterligare högst 5,0 MSEK.
- För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 15 november 2019 erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) innehavda teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier till en teckningskurs om 2,50 SEK per aktie.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 19 november – 9 december 2019.
- Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga ägare om cirka 11,2 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv
Nordic Iron Ore är ett gruvutvecklingsbolag med målsättning att återuppta och utveckla järnmalmsproduktionen i Ludvika gruvor, bestående av Blötberget och Håksberg, samt utveckla det mellanliggande Väsmanfältet. Bolaget har samtliga erforderliga tillstånd på plats för det inledande projektet i Blötberget och kommer vid drift kunna producera järnmalm av hög kvalitet.
Under 2019 har Nordic Iron Ore ihop med Golder Associates arbetat med att färdigställa genomförbarhetsstudien för Blötberget. Studien visar att goda förutsättningar finns för en lönsam gruvdrift, bland annat med en bedömd årlig EBITDA om cirka 600 MSEK vid full drift. Bolaget har därför nu inlett förberedelserna för produktion. Utöver gruvutvecklingen genomför Bolaget en studie av Väsmanfältet, som antas ha en väsentligt större järnmalmsreserv. Då både Väsmanfältet och Håksberg angränsar till Blötberget finns potential för signifikanta stordriftsfördelar och synergier sett till infrastruktur.
Motivet till Företrädesemissionen att tillgodose Nordic Iron Ores kapitalbehov för förberedelserna inför inledandet av gruvdrift och att ge Bolaget nödvändigt utrymme för förhandling av erforderliga strategiska finansieringsavtal. Vidare möjliggörs kvittning av ägarlån, samt kvittning alternativt återbetalning av externa brygglån, vilket stärker balansräkningen och minskar räntekostnaderna.
Företrädesemissionen
Styrelsen för Nordic Iron Ore har, med stöd av det bemyndigande som lämnades vid årsstämman den 22 maj 2019, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 7 991 277 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 13 858 746 SEK, från cirka 34 646 868 SEK till cirka 48 505 614 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst cirka 28,6 procent.
Överteckningsemissionen
Vid full teckning i Företrädesemissionen har styrelsen även möjlighet att besluta om en överteckningsemission om högst 2 000 000 aktier. Beslut om Överteckningsemissionen förutsätter att Företrädesemissionen övertecknas och tilldelning inom ramen för Överteckningsemissionen ska i första hand ske till dem som har tecknat aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning till dessa inte kan ske inom ramen för Överteckningsemissionen högsta belopp, i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning till dessa inte kan ske inom ramen för Överteckningsemissionen högsta belopp, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckningskursen och villkoren för Överteckningsemissionen i övrigt kommer motsvara de som gäller för Företrädesemissionen. Om Överteckningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer Bolaget tillföras ytterligare 5,0 MSEK före emissionskostnader. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen eller Överteckningsemissionen kommer, om Överteckningsemissionen utnyttjas fullt ut, uppgå till cirka 33,3 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 11,2 MSEK från befintliga aktieägare, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Teckningsförbindelserna har lämnats av Bolagets aktieägare Bengtssons Tidnings AB (”BTAB”), Ludvika Holding AB (”LHAB”), Skålpussen AB, Kopparinvest AB, Emil Nilsson, Jonas Bengtsson och Anders Bengtsson. BTAB finns representerade i styrelsen genom ordinarie ledamot Jonas Bengtsson och LHAB finns representerade genom styrelsens ordförande Tomas Olofsson. Teckningsförbindelserna från BTAB och LHAB kommer infrias delvis genom kvittning av ägarlån om nominellt totalt 7,0 MSEK. Garantiåtagandena har lämnats av fyra professionella investerare. Två av garanterna är även långivare i det brygglån om nominellt totalt 5,0 MSEK som offentliggjordes i juli 2019 (“Brygglånegivarna” respektive ”Brygglånet”). För det fall Brygglånegivarna måste infria sina emissionsgarantiåtaganden och teckna aktier i Företrädesemissionen i egenskap av emissionsgaranter, kommer betalning för tecknade aktier i första hand erläggas genom kvittning av Brygglånet.
Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtagandena utgår en kontant garantiprovision om 8 procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av aktier, 10 procent av garanterat belopp. En efterföljande riktad kvittningsemission av aktier kommer att genomföras för det fall garanter väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier. Teckningskursen vid sådan riktad kvittningsemission ska motsvara volymviktad genomsnittskurs för Bolagets aktie under teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Memorandum
Nordic Iron Ore kommer, med anledning av Företrädesemissionen, att upprätta ett investeringsmemorandum, som beräknas offentliggöras den 15 november 2019.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
| Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätt | 13 november 2019 |
| Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätt | 14 november 2019 |
| Avstämningsdag för rätt av delta i Företrädesemissionen | 15 november 2019 |
| Offentliggörande av investeringsmemorandum | 15 november 2019 |
| Handel med teckningsrätter | 19 november – 5 december 2019 |
| Handel i BTA | Fr.o.m. den 19 november 2019 |
| Teckningsperiod | 19 november – 9 december2019 |
| Beräknad dag för offentliggörande av utfall | 12 december 2019 |
| Likviddag | 17 december 2019 |
Tidigareläggning av delårsrapport
Med anledning av Företrädesemissionen tidigarelägger Bolaget publiceringen av delårsrapporten för räkenskapsårets tredje kvartal, från den 22 november 2019 till den 15 november 2019.
Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Lennart Eliasson Verkställande Direktör
tel: 070 640 5177
lennart.eliasson@nordicironore.se
Nordic Iron Ore AB är ett gruvutvecklingsbolag med målsättningen att återuppta och utveckla järnmalmsproduktionen i Ludvika Gruvor i Blötberget och Håksberg. Bolaget avser även att utöka sina mineraltillgångar och uppgradera dessa till malmreserver, främst genom prospektering och andra undersökningar av det anslutande Väsmanfältet. Bolaget har alla nödvändiga tillstånd på plats för det inledande projektet i Blötberget och kommer att kunna producera järnmalm med mycket hög kvalitet.
För mer information, se www.nordicironore.se.
Bolagets aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Wildeco Ekonomisk Information AB är Bolagets Certified Adviser (info@wildeco.se tel 08-545 271 00).
Denna information är sådan information som Nordic Iron Ore AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, via Cisions för offentliggörande tid som ovan.
