Styrelsen för Venue Retail Group har beslutat om en partiellt garanterad företrädesemission om cirka 94,5 MSEK

Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande är otillåten eller föremål för registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag.

STOCKHOLM (21 september 2020) – Styrelsen för Venue Retail Group AB (publ) (”VRG” eller ”Bolaget”) (Nasdaq: VRG B) har idag, och i enlighet med vad som kommunicerades genom pressmeddelande den 16 juli 2020, beslutat om en nyemission av B-aktier motsvarande cirka 94,5 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden och garantiåtaganden om totalt cirka 73,5 MSEK. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 77,8 procent.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 94,5 MSEK före emissionskostnader.

• Företrädesemissionen genomförs i syfte att, efter genomförd företagsrekonstruktion, varuförsörja Bolaget, ställa om butiksnätet, utveckla Bolagets digitala butiker, betala Bolagets ackordsborgenärer och delbetala lån och krediter.

• Befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen innehavd aktie oavsett aktieslag. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya B-aktier i Företrädesemissionen.

• Teckningsperioden för teckning av aktier kommer att löpa från och med den 27 oktober 2020 till och med 10 november 2020.

• VRG har erhållit skriftliga teckningsåtaganden om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 23,7 procent av Företrädesemissionen, från de befintliga aktieägarna Tommy Jacobson AB (ägs av Bolagets styrelseordförande Tommy Jacobson), Trading House Scandinavia AB, Varenne AB och Leif Rahmqvist. Bolaget har vidare erhållit emissionsgarantier om cirka 51,1 MSEK, motsvarande cirka 54,1 procent av Företrädesemissionen, från nämnda aktieägare samt Lars Fins (Bolagets VD) och Håkan Lundstedt (styrelseledamot i Bolaget). Företrädesemissionen omfattas således till cirka 77,8 procent av teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

• Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen, beslutar om ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning samt beslutar om minskning av Bolaget aktiekapital, utan indragning av aktier och för förlusttäckning. Efter registreringen av minskningen men före teckningsperiodens slut kommer kvotvärdet för Bolagets aktier att minskas från 0,10 SEK till 0,006 SEK per aktie.

• Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras senare idag i ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Detaljhandelsmarknaden är och har varit föremål för stora förändringar till följd av ökad digitalisering, varför en stor del av försäljningen har förflyttats till online-butiker. Med ett stort nätverk i Norden bestående av fysiska detaljhandelsbutiker har denna utveckling varit utmanande för VRG. Minskad försäljning i takt med att fler kunder handlar online och nedstängning av butiker har blivit mycket kostsam för Bolaget. Samtidigt har satsningar på online-försäljningen inte tillräckligt snabbt kompenserat för det intäkts- och resultatbortfall som Bolaget sett som en konsekvens av den snabba utvecklingen under de senaste åren.

Under räkenskapsåret 2018/2019 var Bolagets likviditet, kassaflöde och eget kapital fortsatt ansträngt och den 20 november 2019 ansökte och beviljades VRG företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion med anledning av likviditetsbrist. Under våren 2020 arbetade Bolaget hårt för att lösa den akut uppkomna situationen av försäljningsbortfall till följd av Coronapandemin (COVID-19). Efter att ett ackordsförfarande pågått under augusti och inledningen av september 2020 fastställde Stockholms tingsrätt VRG:s ackordsförslag den 18 september 2020, vilket innebär att Bolagets ackordsborgenärer kommer erhålla betalning för hela fordringsbeloppet upp till 2 000 SEK samt betalning av 25 procent av överskjutande belopp. Tingsrättens beslut, som kan överklagas inom tre veckor från den 18 september 2020, innebär att företagsrekonstruktionen upphör i samband med att beslutet vinner laga kraft.

Parallellt med detta förhandlar Bolaget med Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) avseende ett nytt bankavtal. Det nya bankavtalet är villkorat av att Bolaget tillförs eget kapital genom en nyemission om minst 73,5 MSEK under 2020.

Mot bakgrund av ovan och för att ytterligare stärka Bolagets likviditet har styrelsen beslutat om förestående Företrädesemission. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 94,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 6,5 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 88 MSEK avses att användas för att varuförsörja Bolaget, ställa om butiksnätet, utveckla Bolagets digitala butiker, betala Bolagets ackordsborgenärer och delbetala lån och krediter.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i VRG har beslutat att Företrädesemissionen ska ske på nedan huvudsakliga villkor, vilka är föremål för extra bolagsstämmans godkännande:

• Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 22 oktober 2020 erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.

• Befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen innehavd aktie oavsett aktieslag. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya B-aktier i Företrädesemissionen.

• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 945 340 880 B-aktier.

• Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämma beslutar om ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning samt beslutar om minskning av Bolaget aktiekapital, utan indragning av aktier och för förlusttäckning. Efter registreringen av minskningen men före teckningsperiodens slut kommer kvotvärdet för Bolagets aktier att minskas från 0,10 SEK till 0,006 SEK per aktie.

• Vid full teckning i Företrädesemission kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 5 672 045,28 SEK, från 1 031 280,96 SEK till 6 703 326,24 SEK och antalet röster i Bolaget att öka med 945 340 880 röster, från 171 882 860 röster till 1 117 223 740 röster.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 94,5 MSEK före emissionskostnader.

• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till 84,6 procent. Aktieägare som inte önskar delta i Företrädesemissionen har möjlighet att finansiellt kompensera sig för utspädningseffekten genom att avyttra sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter äger rum från och med den 27 oktober 2020 till och med den 6 november 2020 på Nasdaq Stockholm.

• Teckningsperioden för teckning av aktier i Företrädesemission löper från och med den 27 oktober 2020 till och med den 10 november 2020.

• De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Prospekt

Bolaget kommer med anledning av Företrädesemissionen, och under förutsättning att extra bolagsstämman godkänner densamma, att upprätta ett prospekt som kommer att offentliggöras när Finansinspektionen har granskat och godkänt prospektet, vilket beräknas ske omkring den 22 oktober 2020.

Justering av tidigare beslut om riktad nyemission

Till följd av styrelsens förslag om att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier och för förlusttäckning, har styrelsen även beslutat att justera det beslut om riktad nyemission till butikschefer, anställda vid huvudkontoret och konsulter som offentliggjordes genom pressmeddelande den 5 augusti 2020. Justeringarna består i att styrelsens nya beslut nu är villkorat av genomförandet av den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital och att tidplanen är anpassad till Företrädesemissionen. Detta beslut ersätter styrelsens tidigare beslut om riktad nyemission och är villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

VRG har erhållit skriftliga teckningsåtaganden om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 23,7 procent av Företrädesemissionen, från de befintliga aktieägarna Tommy Jacobson AB (ägs av Bolagets styrelseordförande Tommy Jacobson), Trading House Scandinavia AB, Varenne AB och Leif Rahmqvist. Bolaget har vidare erhållit emissionsgarantier om cirka 51,1 MSEK, motsvarande cirka 54,1 procent av Företrädesemissionen, från nämnda aktieägare samt Lars Fins (Bolagets VD) och Håkan Lundstedt (styrelseledamot i Bolaget). Företrädesemissionen omfattas således till cirka 77,8 procent av teckningsåtaganden och emissionsgarantier. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 8 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Varken erhållna teckningsåtaganden eller emissionsgarantier är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman DLA Piper Sweden KB är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Bolagets rekonstruktion och ackordsförfarandet.

För vidare information, vänligen kontakta:
Lars Fins, CEO, tel: +46 (0)8 508 99 200, email: lars.fins@venueretail.com
Anders Arverud, CFO, tel: +46 (0)8 508 99 200, email: anders.arverud@venueretail.com

Denna information är sådan information som Venue Retail Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 september 2020 kl. 11:15 CEST.

Om Venue Retail Group

VRG är en nordisk detaljhandelskoncern inom accessoarer, väskor och skor. Koncernen erbjuder ett brett sortiment av egna och externa varumärken genom fysiska och digitala butiker. Bolagets verksamhet är indelad i två affärsområden; Väskor & Accessoarer och Skor & Accessoarer. Verksamheten drivs genom de helägda detaljhandelskedjorna Accent, Morris, Rizzo samt avdelningar på NK. Genom affärsområdet Väskor & Accessoarer erbjuder kedjorna Accent och Morris ett utbud av bland annat hand- och resväskor samt handskar. Inom affärsområdet Skor & Accessoarer driver Koncernen dels egna Rizzobutiker, dels butiker genom varuhuskonceptet NK Shoes & Accessories. Venue Retail Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker VRG B med ISIN-kod SE0000396822 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 420 medarbetare. För mer information, besök www.venueretail.com

Venue Retail Group AB, Linnégatan 89 C, 104 50 Stockholm

Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i VRG. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i VRG kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra omkring den 22 oktober 2020.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar VRG:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. VRG lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Venue Retail Group AB, Linnégatan 89 C, 104 50 Stockholm

Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com