Alelion Energy Systems AB (”Alelion” eller ”Bolaget”) har upptagit kortfristiga aktieägarlån om 50 Mkr (”Brygglånen”) från sina huvudägare Fouriertransform AB, Pegroco AB och Sammaj AB (”Huvudägarna”). Styrelsen i Alelion offentliggör idag också kallelse till extra bolagsstämma den 2 april 2019. Bolagsstämman föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att bland annat genomföra en företrädesemission av aktier om högst 135 Mkr (”Företrädesemissionen”).
Likviden från Företrädesemissionen ska användas till att stärka Bolagets balansräkning, genomföra investeringar för att förbättra bolagets effektivitet och konkurrenskraft samt återbetalning alternativt refinansiering av obligationslån.
Huvudägarna har åtagit sig att teckna sina pro rata andelar motsvarande 65,2 procent av Förträdesemissionen.
Sammanfattning
• Som ett led i att stärka Alelions kassa kortsiktigt har Huvudägarna beslutat att lämna Brygglån till Alelion om totalt 50 Mkr.
• Brygglånen kommer att utbetalas under februari månad och löper med en ränta om 10 procent.
• Styrelsen offentliggör idag kallelse till extra bolagsstämma som hålls den 2 april 2019. Stämman föreslås besluta att genomföra en ändring av bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital samt att bemyndiga styrelsen att genomföra en nyemission av aktier inom ramen för bolagsordningens gränser med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
• Styrelsen avser utnyttja bemyndigandet till att besluta om en företrädesemission om upp till 135 Mkr.
• Under förutsättning att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen samt att styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen har Huvudägarna åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av den föreslagna Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt högst 88,1 Mkr, motsvarande 65,2 procent av Företrädesemissionen.
• De av Huvudägarna lämnade Brygglånen kommer att kvittas fullt ut mot nya aktier i samband med Företrädesemissionen tecknade under teckningsåtagandena enligt föregående punkt. Huvudägarnas Brygglån motsvarar inte fullt ut deras teckningsåtaganden utan ytterligare likvid kommer därmed att tillföras bolaget från Huvudägarna genom emissionen.
• Huvudägarna vars sammanlagda innehav motsvarar cirka 65,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget om emissionsbemyndigande och ändring av bolagsordningen.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum under april eller maj månad 2019.
Brygglånen
Brygglånen kommer att utbetalas under februari månad och löper med en ränta om 10 procent. De utlånade beloppen från respektive Huvudägare uppgår till 33,9, 14,1 respektive 2,0 Mkr från Fouriertransform AB, Pegroco AB respektive Sammaj AB. Avsikten är att låta Brygglånen återbetalas genom kvittning i Företrädesemissionen alternativt senast den 31 december 2019.
Bakgrund och motiv
Alelion är en ledande leverantör av industriella energilagringssystem baserade på litiumjonteknologi. Ett batteri med litiumjon är energieffektivare, lättare, har längre livslängd och bidrar även till en betydligt mindre miljöpåverkan.
Arbetet med att genomföra de åtgärder som kommunicerades i bokslutskommunikén pågår. Syftet är att förbättra Bolagets övergripande effektivitet och konkurrenskraft. Det pågående besparingsprogrammet som initierades i slutet av 2018 pågår också och beräknas successivt ge resultat under året. Bolaget behöver dessutom fullfölja pågående investeringar för att få tillräckligt stor skala i sin tillverkning. Emissionen genomförs för att fortsatt kunna investera för att skapa skalfördelar och för att expandera verksamheten såväl geografiskt som till nya segment av slutkunder.
För närvarande görs satsningar inom trucksegmentet för att stärka affären med kunderna samt att sänka produktkostnaderna. Bolagets nya produktplattform och det pågående bytet av celler till mer kostnadseffektiva alternativ kräver ingenjörsarbete samt investeringar, bland annat i form av certifieringar samt hemtagande och effektivisering av produktion. Satsningarna beräknas börja ge effekt från slutet av andra kvartalet 2019.
Bolaget gör också satsningar för framtiden. Investeringar görs inom satsningen på Green Energy Partner (AIES) där AIES-mjukvaran behöver anpassas till industriella kunder. Bolaget avser också under året att inleda satsningar på nya segment vilka beräknas ge resultateffekt först under andra halvåret 2019. Nya produkter planeras att börja serietillverkas i slutet av året och det kommer också kräva ett aktivt inköpsarbete och ingenjörsarbete för att öka lönsamheten på dessa produkter, detta arbete pågår.
Bolaget avser i första hand använda emissionslikviden för att återbetala det upptagna obligationslånet jämte ränta om 52,7 Mkr, i andra hand för att göra investeringar i AIES och Forkliftsegmentet om 25-35 Mkr, och i tredje hand för att refinansiera lån och därutöver för att stärka Bolagets balansräkning. Beroende på hur Bolagets behov av kapital ser ut efter den extra bolagsstämman den 2 april 2019 kan styrelsen komma att besluta om en Företrädesemission till ett lägre, men inte högre, belopp än 135 Mkr.
Extra bolagsstämma
Styrelsen kallar idag till en extra bolagsstämma för att besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt ändring av bolagsordningen avseende ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 2 april 2019 i Göteborg.
Teckningsförbindelser och röstningsåtaganden
Under förutsättning att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen samt att styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen har Huvudägarna, åtagit sig att teckna sina pro rata andelar motsvarande högst 88,1 Mkr eller 65,2 procent av Förträdesemissionen.
Bolagets Huvudägare, vars sammanlagda innehav motsvarar cirka 65,2 procent av antalet aktier och röster i Alelion, har åtagit sig att rösta för förslaget om emissionsbemyndigande och ändring av bolagsordningen.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank agerar finansiell rådgivare och Roschier är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Troedsson
CEO
Alelion Energy Systems AB
0707-51 67 10
e-mail: daniel.troedsson@alelion.com
Informationen i detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Alelion Energy Systems AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 18 februari 2019 kl. 17:20 CET
Om Alelion Energy Systems AB (publ)
Alelion Energy Systems AB är en ledande leverantör av industriella energilagringssystem baserade på litiumjonteknologi. Ett batteri med litiumjon är energieffektivare, lättare, har längre livslängd och bidrar även till en betydligt mindre miljöpåverkan.
I takt med det växande klimathotet och det stora behovet av att ställa om till mer hållbara energisystem och mer hållbar energianvändning, har allt fler sektorer börjat undersöka möjligheterna med litumjonteknologin vilket öppnar nya marknader och segment för Alelion. Genom utvecklingen av smarta mjukvarubaserade styrsystem har det också vuxit fram nya affärsmöjligheter kopplade till litiumjonteknologin inom området energihantering, s k energy management, ett område där Alelion erbjuder lösningar.
Alelion har beslutat bygga Sverige första fabrik för storskalig produktion av litiumjonbatterier för industrifordon. Fabriken kommer att ligga mitt i fordonsklustret på Hisingen i Göteborg och beräknas stå färdig under början av 2019. Läs mer på www.alelion.com
Alelions största ägare är Pegroco Invest och Fouriertransform. Bolagets aktie (ALELIO) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser, , e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.
VD Daniel Troedsson tel 46 707 51 67 10, e-post: daniel.troedsson@alelion.com
CFO Peter Nyström, tel 46 730 70 19 69, e-post: peter.nystrom@alelion.com
Alelion Energy Systems AB
Sörredsbacken 4
SE-418 78 Göteborg
www.alelion.com
Org nr: 556710-7916
