Endomines AB (publ), insiderinformation 24.11.2022 kl. 07:00 CET
FÅR EJ PUBLICERAS ELLER SPRIDAS, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLIKATION ELLER SPRIDNING SKULLE STÅ I STRID MED LAGEN.
Endomines Finland Abp (”Endomines Finland” eller ”Bolaget”) planerar en riktad nyemission av aktier om 13 miljoner euro (”Erbjudandet”) för att påskynda malmprospekteringen längs den Karelska guldlinjen. Syftet med Erbjudandet är att möjliggöra omfattande provborrningar längs den Karelska guldlinjen samt att skapa goda förutsättningar för framtida tillväxt och för att fullfölja den tidigare offentliggjorda nya strategin. Målet med Erbjudandet är dessutom att bredda Endomines aktieägarbas, öka kännedomen om Endomines bland investerare samt att stärka Endomines kapitalstruktur och ge möjlighet till mer diversifierade skuldfinansieringslösningar i framtiden.
Kari Vyhtinen, verkställande direktör för Endomines Finland:
”Vi har uppnått mycket i år. Vårt bolag har en tydlig strategi med tillhörande mål. Grunden för vår strategi är guldproduktion i Pampalo-området och omgivande guldfyndigheter. Vår ekonomiska ställning är stabil, vi har en stark organisation, våra produktionsvolymer ökar och vårt resultat har förbättrats avsevärt.
Vi samlar nu finansiering i första hand för att fullfölja vår tillväxtstrategi. Denna strategi handlar om långsiktigt utnyttjande av den Karelska guldlinjen och möjligheten att ta oss till nästa nivå som bolag. Området har en hög potential som bygger på konkreta undersökningar som redan genomförts och på bekräftade fyndigheter. Vår avsikt är att bedriva en hållbar verksamhet med stabil tillväxt som tar hänsyn till såväl miljö som människor.
I samband med Erbjudandet har vi beslutat att flytta Endomines säte från Sverige till Finland. Vi är övertygade om att det kommer att gynna våra aktieägare och samtidigt framhäva vårt nya strategiska fokus på finskt guld. Vi välkomnar både befintliga och nya ägare att bygga upp framtidens Endomines med oss.”
Information om det planerade Erbjudandet
Erbjudandet ska bestå av en aktieemission om högst 13 miljoner euro, där:
- Nya aktier i Bolaget ska erbjudas till allmänheten i Finland och Sverige.
- Nya aktier i Bolaget ska erbjudas till institutionella investerare i EES-området och Storbritannien. Teckningskursen för aktier ska kunna erläggas antingen genom kontant betalning eller genom kvittning av konvertibla skuldebrev som utfärdats av Bolaget till deras nominella värde, inklusive upplupen ränta och obetalda avgifter.
- I händelse av överteckning ska Bolaget ha rätt att utöka Börsintroduktionen med högst 5 miljoner euro. Vid överteckning ska Bolagets styrelse ha rätt att tilldela aktier till aktieägare i Endomines AB (publ) (”Endomines AB” , tillsammans med Endomines Finland Abp, "Endomines") som tecknat aktier före andra tecknare.
- Tillsammans med Erbjudandet, nya aktier i Bolaget ska erbjudas till heltid anställda medarbetare i Endomines Finland samt medlemmar i Endomines Finland ledningsgrupp och styrelse.
Under november 2022 har Bolaget erhållit teckningsåtaganden om totalt 12,2 miljoner euro från Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, Sijoitusrahasto Zenito Silver and Gold och några andra investerare att teckna nya Aktier i Bolaget under vissa sedvanliga villkor och under förutsättning att teckningskursen för Bolagets aktie högst uppgår till stängningskursen för Endomines AB:s aktie på Nasdaq Helsinki Oy:s (”Nasdaq Helsinki”) börslista dagen innan beslutet att genomföra Erbjudandet.
Erbjudandet genomförs i samband med den planerade fusionen och är villkorad av att fusionen mellan Endomines AB (publ) och Endomines Finland verkställs.
Endomines strategi och mål på medellång sikt
Den 18 augusti 2022 offentliggjorde Endomines AB sin uppdaterade strategi. Arbetet enligt strategin inleddes hösten 2022 med malmprospektering längs den Karelska guldlinjen och produktion vid det östra dagbrottet. Den 13 oktober 2022 offentliggjorde Endomines AB nya operativa mål på medellång sikt, som är:
- Över 1 miljoner uns guldmineralisering definierad vid den Karelska guldlinjen före utgången av 2025;
- Årlig guldproduktion på 20 000 uns vid Pampalo före utgången av 2024;
- Operativ effektivitet och lönsamhet på en god nivå i förhållande till jämförbara bolag;
- Partnerskapsavtalet i USA överenskommet före utgången av 2023;
- Bli ett av de ledande gruvbolagen inom ESG-frågor.
Endomines styrkor
- Hög potential att hitta en guldförekomst på över 1 miljon uns vid den Karelska guldlinjen
- En uppdaterad strategi med inriktning på hållbar guldproduktion i Finland och övergång till en partnerskapsmodell på den amerikanska marknaden
- Hög kapacitet vid Pampalo anrikningsverk gör det möjligt att utöka verksamheten till andra kända guldfyndigheter vid den Karelska guldlinjen
- En ny ledningsgrupp med lång erfarenhet av gruvverksamhet och starkt stöd från engagerade aktieägare
- En hållbar produktionsprocess och ambitionen att bli ett ledande gruvbolag inom ESG-frågor
- Stabil efterfrågan på guld och möjlighet att sälja guld från Pampalo direkt till konsumenter
Flytt av säte till Finland
Den 18 augusti 2022 offentliggjorde Endomines AB beslutet att flytta moderbolagets säte från Sverige till Finland genom en omvänd gränsöverskridande fusion. I fusionen kommer det nuvarande moderbolaget Endomines AB att fusioneras med det helägda dotterbolaget Endomines Finland, som kommer att fortsätta som det överlevande bolaget. En analys som Endomines AB genomfört visar att regelverket som tillämpas på finska publika aktiebolag är mer ändamålsenligt för Endomines, dess verksamhet och ägare. Flytten förväntas även bidra till minskad administrativ komplexitet, ökad effektivitet och lägre administrativa kostnader.
Fusionen påverkar inte Endomines affärsverksamhet, tillgångar, skulder eller anställda. Aktieägarna i Endomines AB får vid fusionen en aktie i Endomines Finland för varje aktie i Endomines AB som de äger. Handeln med Endomines AB:s aktier på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki förväntas upphöra vid marknadens stängning den 14 december 2022. Fusionen och flytten av sätet väntas verkställas omkring den 16 december 2022.
Tidsplan för Erbjudandet
Endomines Finland avser att publicera ett prospekt avseende Erbjudandet omkring den 28 november 2022. Ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Helsingfors för Endomines Finlands aktier som tecknats i Erbjudandet samt Endomines Finlands aktier som emitteras som fusionsvederlag kommer att lämnas in samtidigt. Handeln med de aktier som tecknats i Erbjudandet samt aktierna som emitteras som fusionsvederlag förväntas inledas på Nasdaq Helsingfors omkring den 20 december 2022.Rådgivare
Lead Manager för Erbjudandet är Aktia Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”). Borenius Advokatbyrå Ab och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Endomines. Endomines kommunikationsrådgivare är Miltton Ab.
För mer information, vänligen kontakta:
Kari Vyhtinen, verkställande direktör, kari.vyhtinen@endomines.com, +358 40 585 0050
Detta meddelande innehåller information som Endomines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 24.11.2022 kl. 07:00 CET.
Endomines
Endomines är ett gruv- och prospekteringsbolag med fokus på guldproduktion. Endomines driver en guldgruva i Pampalo och utövar malmprospektering längs den Karelska guldlinjen i Östra Finland. Endomines har dessutom rättigheter till flera guldtillgångar i USA, där bolaget siktar på att fortsätta utvecklingsarbetet genom partnerskapsavtal.
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande och informationen i meddelandet får inte publiceras eller distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Singapore, eller i något annat land där publikation eller spridning skulle stå i strid med tillämplig lagstiftning. Informationen utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA och värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA om de inte har registrerats i enlighet med United States Securities Act från 1933 (inklusive förändringar) eller bestämmelser och föreskrifter med stöd därav, förutom om de omfattas av ett undantag från registreringsskyldigheten. Bolaget har ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet som gäller värdepapperen i USA eller att erbjuda värdepapperen till allmänheten i USA.
Särskilda juridiska eller regulatoriska begränsningar som gäller emission, erbjudande, användning och/eller försäljning av värdepapper förekommer i vissa länder. Bolaget eller ACF har inget ansvar för brott mot sådana begränsningar.
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en begäran att förvärva värdepapper som nämns i meddelandet, eller att erbjuda dem i jurisdiktioner, där det är mot lagen att erbjuda, förvärva eller sälja dem utan registrering eller undantag från registreringsskyldigheten, eller före annat godkännande i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar har mottagits. Investerare ska inte godkänna erbjudandet om eller förvärva värdepapper som avses i detta meddelande utan att basera sitt beslut på informationen i prospektet som publicerats av Bolaget.
Bolaget har inte gett tillstånd att erbjuda värdepapperen till allmänheten i Förenade kungariket eller i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland och Sverige. Förutom i Finland och Sverige har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för erbjudande av värdepapperen till allmänheten i Förenade kungariket eller i medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där Prospektförordningen tillämpas (var för sig ”Relevant Medlemsstat”), som skulle förutsätta offentliggörande av prospektet i en Relevant Medlemsstat. Till följd av detta kan värdepapperen i Relevanta Medlemsstater endast erbjudas (a) juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare i enlighet med Prospektförordningen eller (b) i andra situationer i enlighet med artikel 1 punkt 4 i Prospektförordningen. Uttrycket ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” i detta stycke avser ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Med ”Prospektförordningen” avses Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, inklusive ändringar.
Informationen som presenteras här är endast riktad till (i) personer utanför Förenade kungariket eller (ii) personer som är professionella investerare i enlighet med artikel 19 punkt 5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) och (iii) personer som omfattas av artikel 49 punkt 2 i Föreskriften (high net worth entities), eller andra personer som informationen lagligen kan riktas till (hädanefter gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsåtgärder som avses i detta meddelande är endast tillgängliga för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Övriga än Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på innehållet i detta dokument.
Alla villkor och anvisningar för det planerade Erbjudandet kommer att inkluderas i ett prospekt som Bolaget upprättar i samband med det planerade Erbjudandet. Det finska prospektet och dess inofficiella engelska översättning kommer att publiceras på Endomines webbplats endomines.com.
Investerare uppmanas att läsa om riskerna och fördelarna som presenteras i prospektet före ett eventuellt investeringsbeslut. Finska Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna värdepapperen.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Vissa uttalanden i denna information är ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inkluderar uttalande om planer, antaganden, uppskattningar, avsikter, mål, ambitioner, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller betalningar, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer och avsikter i fråga om företagsförvärv, Bolagets konkurrensmässiga styrkor eller svagheter, finansieringsrelaterade planer eller mål, framtida verksamhet eller utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender i den politiska eller legislativa miljön där Bolaget verkar, samt annan information som inte består av historiska fakta. I vissa fall kan sådana identifieras av uttryck som avser framtiden, bland annat ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”vill” eller ”borde”, eller i förekommande fall negationer av dessa eller motsvarande variationer.
Framåtriktade uttalanden i detta meddelande bygger på antaganden. Framåtriktade uttalanden är förenade med väsentliga risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden, både övergripande och specifika, och det finns risk för att prognoser, förhandsberäkningar, uppskattningar, planer och andra framåtriktade uttalanden inte realiseras. Med hänsyn till dessa risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden uppmanas du att inte förlita dig för mycket på denna typ av framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden som ingår i meddelandet är skrivna utifrån den information som fanns tillgänglig vid prospektets offentliggörande. Bolaget avser och förpliktar sig inte att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden i detta meddelande.