Aktieägare i Klimator AB, org.nr 556617-7803 (”Bolaget” eller ”Klimator”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma som hålls fredagen den 13 maj 2022 kl. 13:00 i Bolagets lokaler på Arvid Hedvalls backe 4, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12:30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 5 maj, 2022,
- dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 9 maj 2022 under adress Klimator, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg, eller via e-post investor@klimator.se.
Ombud m.m.
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 11 maj 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.klimator.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 9 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag på dagordning:
1. Val av ordförande och sekreterare på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
9. Val av styrelse samt revisorer
10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551)
12. Avslutande av stämman
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg och på Bolagets webbplats www.klimator.se senast tre veckor innan årsstämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg eller via e-post till investor@klimator.se, senast den 5 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på www.klimator.se samt på www.spotlightstockmarket.com, senast den 9 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Beslutsförslag:
Val av ordförande vid stämman: Till ordförande vid årsstämman föreslås Per Danielsson.
Disposition av resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer (punkterna 8, 9)
Arvodet till styrelseledamöterna föreslås intill slutet av nästa årsstämma, för stämmovalda ledamöter, som inte är anställda av Bolaget eller närstående till anställda i Bolaget, erhåller 250 000 kronor att fördela inom sig.
Omval av ledamöter och ordförande enligt nedan:
Ordförande: Per Danielsson. Ledamöter: Jörgen Bogren, Lars Brodal, Torbjörn Gustafsson och Snjezana Simic.
Att Bolagets revisor, KPMG AB representerad av Max Enskog, omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret, samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.
För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen i enlighet med gällande marknadsförhållanden vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedning (punkt 11)
Valberedning inför ordinarie årsstämma 2023 föreslås inrättas enligt följande process och med följande uppgifter;
Valberedning skall föreslå ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen, val av styrelseledamöter, val av revisorer, arvode till revisorerna samt hur valberedningen skall utses.
Valberedning skall bestå av 3 personer. Styrelsens ordförande skall på basis av aktieägarförteckning per 30 september, 2022 tillfråga representanter från Bolagets 3 största aktieägare som därefter utgör Bolagets valberedning. I det fall endast 2 av de 3 största ägarna står till förfogande till valberedningen skall nästa ägare i storleksordning tillfrågas tills dess att minst tre ledamöter uppnås. Representanten från en av Bolagets största ägare skall bli valberedningens ordförande om inte annan utses inom valberedningen.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 13 400 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
För ytterligare information
Patrik Simson, VD Klimator AB
E-post: patrik.simson@klimator.se
Telefon: +46 (0) 70 283 77 65
Om Klimator
Klimator är ett svenskt mjukvarubolag med över 30 års forskningsbakgrund från tillämpad vägklimatologi. Bolaget har två patenterade innovationer – Dataplattformen Road Condition Data (RCD) som med hög precision kan göra prognoser över vägväder i realtid och upp till 18-24 timmar fram i tiden, samt sensorteknologin AHEAD som i realtid kan avgöra framförvarande vägs förhållanden. Klimators syfte är att bidra till säkrare vägar och öka tillgängligheten av självkörande funktioner. Under 2020 förvärvades HedeDanmarks affärsverksamhet inom uppkopplade sensorer (IoT) för att bredda och förstärka Klimators produktportfölj.