Aktieägarna i Onoterat AB (publ) kallas till extra stämma onsdagen den 20 januari 2021 kl.11.00 på bolagets kontor, Biblioteksgatan 25, våning 4, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 10:30.
Kallelsen återfinns på Onoterat AB (publ) hemsida www.onoterat.se samt biläggs detta meddelande. Att kallelse skett kommer att annonseras i Dagens Industri den 19 december 2020 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 18 december 2020. Styrelsen inbjuder härmed aktieägarna i Onoterat AB (publ), org.nr.556578 – 5622, (”Bolaget”), till extra stämma onsdagen den 20 januari 2021, kl. 11:00 till Biblioteksgatan 25, våning 4, i Stockholm. Mot bakgrund av Covid-19 smittläget i landet och Folkhälsomyndighetens rekommendationer, påminner vi om möjligheten att rösta genom Fullmakt.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken den 12 januari 2021
- Dels anmäla sitt deltagande senast den 13 januari 2021, till Onoterat AB (publ)
- Per brev under adress: Onoterat AB (publ), Att: LE Bratt, Mailbox 705, SE-114 11 STOCKHOLM
- Per e-mail: info@onoterat.se
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer samt adress, telefonnummer och antal aktier. Eventuella dokument såsom registreringsbevis eller fullmakter ska biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.onoterat.se
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) i god tid innan den 12 januari 2020. Aktieägare äger rätt att medföra ett eller två biträden till årsstämman om detta anmälts till Bolaget enligt ovan
Förslag till dagordning:
- Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en minst en (1) justeringsman
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Val av styrelse
- Beslut om vinstutdelning av Kiwok Nordic AB ((publ)
- Ändring av bolagsordning §1 – Företagets namn
- Ändring av bolagsordningen §4 – Aktiekapital
- Ändring av bolagsordningen §5 – Antal aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och eller teckningsoptioner
- Övriga frågor
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande (punkt 1)
Styrelsen föreslår som ordförande för extra stämman Sverker Littorin och som protokollförare advokat Stefan Kraft.
Val av styrelse (punkt 6)
Valberedningens förslag på styrelsesammansättning presenteras på bolagets hemsida och via Cision News senast den 13 januari 2021.
Beslut om vinstutdelning av aktier i Kiwok Nordic AB (publ) (punkt 7)
Bolaget har avtalat med Kiwok Nordic AB (publ) om utdelning av ca 240 000 aktier i Kiwok Nordic AB (publ), för att skapa ett bredare ägande i Kiwok Nordic AB (publ) inför den kommande listningen av bolagets aktier. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna i bolaget bestående av ca 240 000 aktier i Kiwok Nordic AB (publ).
Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Kiwok Nordic AB (publ) för varje 43 aktier i Onoterat AB (publ) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Avstämningsdag för utdelningen föreslås vara den 27 januari 2020.
Ändring av bolagsordningen §1 – Företagets namn (punkt 8)
Beslutet kräver enkel majoritet av stämman företräda aktier
Styrelsen kommer senast den 13 januari 2021 att presentera ett förslag till namnändring
Ändring av bolagsordningen §4 – Aktiekapital (punkt 9)
Beslutet kräver 2/3 majoritet av stämman företräda aktier.
Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 1 440 000 kronor.
Föreslagen lydelse av styrelsen (se även bilaga A. Ny Bolagsordning nedan):
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
Ändring av bolagsordningen §5 – Antalet Aktier (punkt 10)
Beslutet kräver 2/3 majoritet av stämman företräda aktier.
Nuvarande lydelse:
§ 4 Antalet Aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 3 600 000 och högst 14 400 000.
Föreslagen lydelse av styrelsen (se även bilaga A. Ny Bolagsordning nedan):
§ 4 Antalet aktier
Antalet aktier skall ska uppgå till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och eller teckningsoptioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner om högst 4 500 000 aktier. Genom nyemissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 450 000 kronor. Nyemission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning skall kunna ske kontant, apport eller genom kvittning. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionskursen skall ske till marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet löper enbart tills årsstämma 2021
Antal aktier och röster i bolaget
Vid offentliggörandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 7 326 821 och aktiekapitalet uppgår till SEK 732 682,10 kronor.
Bolaget har genomfört en nyemission utan företräde för befintliga aktieägare, i samband med förvärvet av Aftermath Interactive AB per den 2 december 2020, om högst 3 000 000 aktier och en ökning av aktiekapitalet om högst 300 000 kronor, som väntas vara registrerad hos Bolagsverket innan extra stämman den 20 januari 2021
Stockholm 18 december 2020
Styrelsen
Onoterat AB (publ)
Bilaga A. Ny Bolagsordning för beslut extra stämman den 20 januari 2021
Onoterat AB (publ), Org. nr 556578 – 5622
BOLAGSORDNING
§ 1 Företagsnamn
Aktiebolagets företagsnamn (firma) är Onoterat AB. Bolaget är publikt (publ) (Styrelsens förslag på namnändring presenteras senast den 13 januari 2021).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att tillhandahålla tjänster och produkter avseende finansiell information, rådgivning, investeringsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst två (2)
styrelsesuppleanter.
Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och
verkställande direktörens förvaltning utses lägst en (1) revisor och högst två (2) revisorer.
§ 8 Kallelse
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.
Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som dels upptagits i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäler sitt deltagande till bolaget för sig och högst två biträden senast klockan 17.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
§ 9 Ärenden på årsstämma
På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller flera justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om följande
- Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda och koncernbalansräkning.
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisorerna.
- Val av styrelse och i förekommande fall revisorer.
- Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) och bolagsordningen.
§ 10 Fullmakter
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551)
§ 11 Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 maj – 30 april
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna bolagsordning är antagen på Onoterat AB (publ) extra stämma den 20 januari 2021.