Indentive AB publicerar härmed fullständiga förslag till beslut vid extra bolagsstämma den 26 april 2018.
I kallelse till nämnda extra bolagsstämma finns ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) samt godkännande av överlåtelse av desamma i punkt 9. Bolaget publicerar härmed förslagsgivaren Mikael Hults fullständiga förslag till beslut och ber aktieägarna notera att det huvudsakliga innehållet i förslaget består men att justering av del B i förslaget (Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner) har skett enligt följande. De kategorier som föreslås kunna tilldelas teckningsoptioner har begränsats till 1) VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget eller koncernbolag och 2) Övriga anställda i Bolaget eller koncernbolag (inklusive konsulter). Därutöver har justering skett i nämnda förslag innebärande att kategorin Övriga anställda i Bolaget eller koncernbolag (inklusive konsulter) föreslås kunna tilldelas högst totalt 280.000 teckningsoptioner (istället för högst totalt 210.000 teckningsoptioner).
Tidigare utskickad kallelse och de fullständiga förslagen till beslut följer nedan.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INDENTIVE AB
Aktieägarna i Indentive AB, org.nr 556840-2076 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 april 2018, ca klockan 13.30 (den extra bolagsstämman kommer hållas direkt efter Bolagets årsstämma som börjar klockan 13.00 vilket framgår av tidigare utsänd kallelse till årsstämman) i Bolagets lokaler på Teknikringen 4C i Linköping.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2018.
Aktieägare som önskar delta på stämman ombeds att till Bolaget anmäla sitt deltagande i stämman per e-post till stamma@indentive.se senast fredagen den 20 april 2018 klockan 12.00. Vid anmälan ombeds aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 20 april 2018. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolagets postadress på Teknikringen 4C, 583 30 Linköping. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.indentive.se och hos Bolaget och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän tillika rösträknare.
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Beslut om omstämpling av Bolagets samtliga aktier av serie A till aktier av serie B.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
- Beslut om
a. emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
b. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. - Avslutande av stämman.
Fullständiga förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om omstämpling
Styrelsen föreslår att stämman ska fatta beslut om att Bolagets samtliga 2.500.000 aktier av serie A med aktienummer 1 – 100.000 och 153.594 – 2.553.593 ska omstämplas till aktier av serie B.
Aktieägare till samtliga aktier av serie A har meddelat att de samtycker till omstämplingen av aktierna till serie B.
För giltigt beslut om omstämpling av Bolagets samtliga aktier av serie A till aktier av serie B enligt ovan erfordras dels att beslutet biträtts med mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna (varvid ordföranden vid bolagsstämman har utslagsröst vid lika röstetal), dels att ägare till Bolagets samtliga aktier av serie A samtycker till omstämplingen.
Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor.
Styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor.
Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra och ge flexibilitet för Bolaget att anskaffa erforderligt kapital för att stärka Bolagets kapitalbas.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta att styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor.
Styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att antalet aktier som utges motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet aktier som finns utgivna vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.
Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor.
Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv, och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta att styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 9 – Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren Mikael Hult föreslår att stämman A) fattar beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2018/2020), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 350.000 teckningsoptioner, motsvarande rätt till teckning av lika många aktier av serie B, till Indentive Värdepapper AB (”Dotterbolaget”) innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full utnyttjande med högst 70.000 kronor och B) beslutar om att Dotterbolaget får rätt att överlåta teckningsoptionerna till VD, ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget eller i koncernbolag och konsulter (”Deltagarna”). I övrigt ska följande villkor gälla.
A) Emission av teckningsoptioner
1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt vad som framgår av punkt B nedan.
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista tidigast den 27 april 2018 och senast den 11 maj 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
3. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget.
4. Teckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 30 juni 2020.
5. Teckningskursen per aktie av serie B ska motsvara 180 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 27 april 2018 till och med den 11 maj 2018 dock lägst kvotvärdet.
6. De aktier av serie B som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7.Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2018/2020 framgår av Bilaga 1 (som tillgängliggörs på Bolagets hemsida).
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsgivaren anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och/eller behålla kompetenta, motiverade och engagerade Deltagare.
B) Överlåtelse av teckningsoptioner
1. Ovan angivna förslagsgivare föreslår att stämman beslutar om att godkänna att teckningsoptionerna av Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning får överlåtas till Deltagarna i enlighet med i punkt B.3 angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas genom en oberoende värdering med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Deltagarna kan delas in i nedan kategorier och teckningsoptionerna ska tilldelas i enlighet med följande riktlinjer:
| Kategori | Tilldelning |
| VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget eller koncernbolag (f.n. 6 personer) | Högst totalt 70 000 teckningsoptioner för denna kategori |
| Övriga anställda i Bolaget eller koncernbolag (inkl. konsulter) | Högst totalt 280 000 teckningsoptioner för denna kategori |
Tilldelning utöver detta får inte ske.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna får inte ske efter årsstämman 2019. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2018/2020 förutsätter att Deltagaren innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen/uppdraget avses att avslutas eller att Deltagaren blivit uppsagd eller avskedad.
Övrigt
Stämman upplyses om att incitamentsprogrammet inte beräknas medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är bedömningen att några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna föreslås inte upptas till handel på Nasdaq First North.
Vid datum för kallelse till stämman finns 6.469.492 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2018/2020 kommer utspädningen uppgå till (högst) cirka 5,1 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2017 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 1,35 kronor från ca -9,04 kronor till ca -7,69 kronor. Därtill omfattar pågående utestående teckningsoptionsprogram efter genomförd tilldelning högst 875.933 nya aktier av serie B i Bolaget, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 11,92 procent. Sammantaget kan befintliga teckningsoptionsprogram och detta teckningsoptionsprogram medföra en maximal utspädningseffekt om cirka 15,93 procent.
Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i Bilaga 1. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med förslaget under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
_____________________
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget minst så lång tid före stämman som följer av lag. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress alternativt e-postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på bolagsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 6.469.492, varav 2.500.000 aktier av serie A och 3.969.492 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 28.969.492.
Linköping i april 2018
Styrelsen i Indentive AB
För ytterligare information kontakta:
Ulrika Andersson, CFO Indentive
Tel: 013-465 85 00
E-post: ulrika.andersson@indentive.se
Anders Visell, CEO Indentive
Tel: 013- 465 85 06
E-post: anders.visell@indentive.se
Indentive är listat på Nasdaq First North i Stockholm under kortnamnet Inden B. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn 08-463 80 00).
Läs mer om Indentive på indentive.se
Indentive är ett techbolag som är specialiserat på IoT-teknologi, cloud-lösningar, IP-TV-lösningar och app-utveckling. Bolaget, som har utsetts till Gasellföretag två år i rad av Dagens Industri, har cirka 55 anställda och har huvudkontor i Science Park Mjärdevi, Linköping, samt en filial i Stockholm. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North under kortnamnet INDEN B.
