Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner i Klimator AB (publ)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 4 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget (Klimator AB).
2. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:
   a) Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 50 000 teckningsoptioner.
   b) Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 50 000.
   Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.
3. Styrelsen ska ansvara för närmare utformning och hantering av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna är därefter inte överlåtbara.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 13 mar 2024 t.o.m. den 24 maj 2024, eller den tidigare eller senare dag som kan följa Bilaga A, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 50,00 SEK.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 25 000 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras 25 MSEK i likvida medel.
8. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 500 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram, uppgående till sammanlagt 495 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal aktier till teckningskursen 10,50 SEK under perioden 1 – 31 mars 2023.

Majoritetskrav
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap.  aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Villkor, bilaga A, för teckningsoptioner av serie TO 3

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONERVillkor för teckningsoptioner av serie TO 3 avseende nyteckning av aktier i Klimator AB.

§ 1 DefinitionerI föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; ”banken”  av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;”bolaget” Klimator AB (publ) med org.nr 556617-7803;”innehavare” innehavare av teckningsoption;”marknadsnotering” upptagande till handel av aktie på en reglerad marknad eller en handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden;”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;”teckning” sådan nyteckning av aktie i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelseAntalet teckningsoptioner uppgår till högst 500 000 stycken. Teckningsoptionerna skall antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren. Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för Innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskursInnehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 13 mar 2024 t.o.m. den 24 maj 2024. Teckningskursen uppgår till 50,00 SEK per Aktie. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.

§ 4 Anmälan om teckning och betalningAnmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 13 mar 2024 t.o.m. den 24 maj 2024 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan. Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren. Vid teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Om teckningsoptionerna inte skall registreras av Euroclear Sweden, skall, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget. Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med meraEfter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktieAktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

§ 7 Omräkning av teckningskursBeträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen / antalet aktier efter fondemissionen.

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen / antalet aktier före fondemissionen.Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoptionberättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) / aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten.

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / aktiens genomsnittskurs.Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

Teckningsrättens värde = det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien) / antalet aktier före emissionsbeslutet. Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) / aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde.

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / aktiens genomsnittskurs. Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högst och lägst betalkurs. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt tilldeltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) / aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde).

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / aktiens genomsnittskurs.Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller E. ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) / aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie.

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) / aktiens genomsnittskurs.Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) / aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie.

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) / aktiens genomsnittskurs.Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits. Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1.Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, Varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke. Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla. Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

N. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om 82 teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bland annat att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstämma som skall ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolagetBolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 FörvaltareDen som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 MeddelandenOm teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister. Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden skall meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.

§ 11 Ändring av villkorOm teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor. Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 SekretessVarken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister. 1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvarI fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479). Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forumSvensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Lunds tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.

Torbjörn Gustavsson, VD Klimator
E-post: torbjorn.gustavsson@klimator.se
Telefon: +46 (0) 70 917 02 52