Styrelsen i FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ) (”FundedByMe” eller ”Bolaget”) har idag den 24 augusti 2021 beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 16 augusti 2021, om en emission av A-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Sammanfattning av företrädesemissionen
- Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 20 074 578 A-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs FundedByMe cirka 26,1 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
- Teckningskurs: 1,30 SEK per A-aktie.
- Avstämningsdag: Avstämningsdagen för fastställandet av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 31 augusti 2021. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 augusti 2021. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 augusti 2021.
- Teckningsrätter: Innehavare av aktier erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie (oavsett aktieslag) i Bolaget. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny A-aktie i Bolaget.
- Handel med teckningsrätter: 2 – 13 september 2021.
- Teckningsperiod: 2 – 16 september 2021. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
- Tecknings- och Garantiåtaganden: FundedByMe har erhållit teckningsförbindelser om cirka 8,3 MSEK och emissionsgarantier om cirka 18 MSEK, motsvarande hela Företrädesemissionen.
- Emissionslikvidens användning: Syftet med emissionen är att stärka bolagets kassa för att bli en finansiellt jämbördig part med Pepins inför det aviserade samgående samt att möjliggöra nödvändiga investeringar för att växa mot lönsamhet.
VD-kommentar
Den här nyemissionen är ett viktigt steg i det tidigare annonserade samgåendet med Pepins. Tillsammans ska vi bli ännu starkare och det självklara valet för kapitalanskaffning och investeringar i växande bolag.
Anders Danielsson, VD på FundedByMe
Bakgrund och motiv i sammandrag
Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att kapitalisera upp Bolaget inför samgåendet med Pepins Group AB (publ).
Villkor för Företrädesemissionen
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 936 277,716093 kronor genom nyemission av högst 20 074 578 aktier av serie A (”Aktier”) i bolaget med ett kvotvärde om 0,146268[1] krona per Aktie.
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya Aktierna, varvid en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) ska berättiga till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ska berättiga till teckning av en (1) ny Aktie.
Teckningskursen är 1,30 kronor per Aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt på 25% från gårdagens stängningskurs (23 aug 2021).
Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya Aktier är den 31 augusti 2021.
Om samtliga Aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanter i enlighet med garantiavtal.
Teckning av Aktier ska ske under tiden från och med den 2 september 2021 till och med den 16 september 2021. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas kontant.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med cirka femtio procent av kapitalet och cirka femtiosex procent av rösterna, efter registrering av samtliga aktier i Företrädesemissionen.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer det nya antalet aktier i Bolaget att vara 35 307 770 A-aktier, motsvarande 353 077 700 röster och 4 841 386 B-aktier, motsvarande 4 841 386 röster, och aktiekapitalet kommer att vara 5 872 555,432186 kronor i Bolaget.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 31 procent av teckningsförbindelser och till 69 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget, inklusive personer i styrelsen och ledning för Bolaget samt av externa investerare.
För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om fem (5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 2 september 2021 till och med den 16 september 2021, dvs. teckningsperioden i Företrädesemission. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Indikativ tidplan
| 27 augusti 2021 | Sista handelsdag i FundedByMe:s aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 30 augusti 2021 | Första handelsdag i FundedByMe:s aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 31 augusti 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen |
| 31 augusti 2021 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen |
| 2 september – 13 september 2021 | Handel med teckningsrätter på NGM Nordic SME |
| 2 september – 16 september 2021 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 20 september 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Rådgivare
Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget och Aktieinvest FK har agerat som emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Anders Danielsson, VD
Telefon: +46 (0)73 420 49 07
E-post: anders.danielsson@fundedbyme.com
eller
Mats Jonsson, IR Ansvarig
Telefon: +46 (0)763 16 24 92
E-post: mats.jonsson@laika.se
Om FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ)
FundedByMe är noterat på NGM Nordic SME och består av crowdfunding-verksamheten FundedByMe, helägda dotterbolaget Laika Consulting och delägda dotterbolaget Feminvest samt delägande i internationella crowdfunding-bolag. FundedByMe tillhandahåller en plattform för kapitalanskaffning och är idag ledande i segmentet equity crowdfunding inom EU. FundedByMe grundades 2011 och har hjälpt fler än 650 bolag att skaffa över 700 miljoner SEK. Dotterbolaget Laika Consulting arbetar med Investor Relations och finansiell kommunikation och har medverkat vid kapitalanskaffningar på över fem miljarder kronor. FundedByMe har tillsammans med dotterbolagen Laika Consulting och Feminvest en etablerad bas på över 250 000 investerare. Besök Bolagets hemsidor www.fundedbyme.com, www.laika.se, www.feminvest.se eller bolagets Investor Relations-sida https://www.fundedbyme.com/sv/investor-relations/ för ytterligare information om bolaget och aktien.
Laika Consulting AB, Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm är bolagets Mentor och nås på 08-440 82 40 och email: info@laika.se
Aktien
Ticker: FBM A
ISIN-kod: SE0008293591
www.fundedbyme.com
Denna information är sådan information som FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 24 augusti 2021 kl 11.40 CET
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i FundedByMe i någon jurisdiktion, varken från FundedByMe eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Företrädesemissionen är undantaget från prospektskyldighet enligt artikel 3.2 b i Prospektförordningen beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en tolvmånadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME.